九典制药关于公司设立以来股本演变的情况说明及其董事、监事、... - 犀牛之星

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湖南九典制药股份有限公司

关于公司设立以来股本演变的情况说明

在本说明中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、

九典制药

湖南九典制药股份有限公司

有限公司、九典有限 湖南九典制药有限公司，原名为湖南维康制药有限公司，发行人前身维康制药 湖南维康制药有限公司

苏州宝寿 苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心(有限合伙)

苏州盛世 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心(有限合伙)

苏州卓兴 苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心(有限合伙)

苏州智仕 苏州夏启智仕九鼎医药投资中心(有限合伙)

苏州兴贤 苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心(有限合伙)

苏州惠康 苏州惠康投资中心(有限合伙)

昆吾九鼎 昆吾九鼎投资管理有限公司

九鼎投资 昆吾九鼎投资控股股份有限公司

旺典投资 长沙旺典投资合伙企业(有限合伙)

维神医药 长沙维神医药科技开发有限公司

中国证监会 中国证券监督管理委员会

股转系统 全国中小企业股份转让系统

工商局 工商行政管理局

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

保荐机构、主承销商 西部证券股份有限公司发行人律师 湖南启元律师事务所

公司章程 湖南九典制药股份有限公司现行章程

股东大会 湖南九典制药股份有限公司股东大会

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一、股本演变概况

2001 年 1 月，湖南维康制药有限公司成立，注

册资本 200 万元，法人为朱志宏由朱志宏、王仲宇各出资 90 万元，维神医药出资 20 万元设立

2002 年 9 月，维神医药转让其 20 万元出资额

给朱志宏；增加注册资本由 200 万元增至 500万元，朱志宏持股 52%，王仲宇持股 48%

2003 年 8 月，维康制药变更名称为“九典有

限”，2006 年 3 月，变更登记机关为浏阳市工商行政管理局

其中朱志宏、王仲宇分别以货币增资

150 万元

2006 年 8 月，增加注册资本由 500 万元增至

1，100 万元，朱志宏持股 52%，王仲宇持股 48%

朱志宏、王仲宇分别以资本公积转增

312 万元、288 万元

2008 年 12 月，增加注册资本由 1，100 万元增

至2，500 万元，分两期出资；朱志宏持股 52%，

王仲宇持股 48%

2008 年 11 月，朱志宏、王仲宇分别

以资本公积转增 312万元、288万元，

合计600 万元；2009 年 12 月，朱志

宏、王仲宇分别以资本公积转增 416

万元、384 万元，合计 800 万元

2010 年 3 月，增加注册资本由 2，500 万元增至

3，240 万元，朱志宏持股 62.96%，王仲宇持股

37.04%

朱志宏以货币增资 740 万元

2011 年 4 月，王仲宇将其 1，200 万元出资额分

别转让给朱志宏 390 万元、段立新 810 万元；

朱志宏持股 75%，段立新持股 25%

2011 年 5 月，增加注册资本由 3，240 万元增至

3，640 万元；朱志宏持股 77.75%，段立新持股

22.25%

朱志宏以货币增资 400 万元

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2011 年 9 月，增加注册资本由 3，640 万元增至

3，685 万元；朱志宏持股 70.69%，段立新持股

21.98%，郑霞辉、谢艳萍等 8 位自然人合计持

股7.33%

2011 年 5 月，朱志宏分别转让其 225 万元出资

额给郑霞辉、谢艳萍等 5 位自然人；朱志宏持

股71.57%，段立新持股 22.25%，郑霞辉、谢

艳萍等 5 位自然人合计持股 6.18%

吸收范朋云、谭军华、熊英三人为公司新股东，三人分别以货币出资 49.5万元，其中 15 万元计入注册资本

2012 年 2 月，朱志宏将其 40 万元出资额转让

给谢艳萍；增加注册资本由 3，685 万元增至

4，000 万元；朱志宏持股 64.13%，段立新持股

20.25%，旺典投资持股 7.88%，谢艳萍等 8 位

自然人合计持股 7.74%

旺典投资以货币增资 315 万元

2012 年 12 月，增加注册资本由 4，000 万元增

至4，240 万元；朱志宏持股 60.50%、段立新

19.10%，旺典投资 11.30%，谢艳萍等 9 位自

然人合计持股 9.10%

旺典投资、李敏、谢艳萍、郑霞辉、朱志云、朱志纯、卜振军及范朋云以货币增资合计 240 万元

2013 年 10 月，增加注册资本由 4，240 万元增

至4，740 万元；朱志宏持股 54.11%，段立新持

股17.09%，旺典投资持股 10.11%，苏州宝寿

等五家法人股东合计持股 10.56%，谢艳萍等 9

位自然人合计持股 8.16%

苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕及苏州兴贤以货币增资合计

500 万元

2015 年 1 月，九典有限整体变更为股份公司

2015 年 7 月，于全国中小企业股份转让系统挂牌

2016 年 1 月，第一次定向增发；定增后，总股

本为8，800 万股，朱志宏持股 49.55%，段立新

持股23.71%，谢艳萍、旺典投资等自然人、法

人股东合计持股 26.74%

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二、股份公司设立前的股权结构变化情况

(一)2001 年 1 月，湖南维康制药有限公司成立

2000 年 9 月 8 日，朱志宏、王仲宇和长沙维神医药科技开发有限公司召开

第一次股东会，决议成立湖南维康制药有限公司(下称“维康制药”)，注册资

本200.00 万元。

由于王仲宇和朱志宏在成立维康制药(系九典制药前身)之时缺乏足够的启动资金，经维神医药的两位股东(王仲宇、朱玉瑞)一致同意，王仲宇、朱志宏分别向维神医药借款 90 万元、70 万元用于设立维康制药，并签署《委托投资协议》，王仲宇委托维神医药代缴出资 90 万元，朱志宏委托维神医药代缴出资 70万元。

根据长沙中联有限责任会计师事务所出具的长中联所验字(2000)第 381

号《验资报告》，维康制药设立的 200 万元注册资本，其中朱志宏汇入 20 万元，长沙维神医药分三次，分别汇入 20 万元、90 万元和 70 万元，总计 200 万元。

维康制药作为药品生产企业，根据当时有效的《中华人民共和国药品管理法》的规定，在取得《企业法人营业执照》前，应经所在地省药品生产经营主管部门审查同意，并核发《药品生产企业许可证》。2000 年 11 月 13 日和 2000 年 12月 18 日，湖南省药品监督管理局分别出具湘药管安发[2000]83 号《关于同意日

2016 年 6 月，段立新通过股转系统以协议转让的方式，将 30 万股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1 号私募基金；

段立新持股 23.37%，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1 号私募基金持股 0.34%

2016 年 7 月，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司

-九鼎新三板 1 号私募基金通过股转系统以协

议转让的方式，将全部 30 万股股份转让给苏州惠康；苏州惠康持股 0.34%

3-1-5亿(衡阳)制药有限公司变更的批复》和湘药管安发[2000]97 号《关于同意湖南维康制药有限公司异地改造的批复》，同意维康制药在浏阳工业园按 GMP 要求进行改造，待项目建成获得《药品 GMP 证书》后，再换发《药品生产企业许可证》等事项(维康制药于 2002 年 7 月 24 日换发了编号为湘 Xyz20010120 号《药品生产企业许可证》)。

2001 年 1 月 19 日，维康制药取得了湖南省工商局颁发的注册号为

4300002002856 号的《企业法人营业执照》，有限公司依法设立。该营业执照记载，维康制药成立时间为 2001 年 1 月 19 日，住所为湖南浏阳工业园，法定代表人为朱志宏，注册资本为人民币 200.00 万元，经营范围为在政策允许的范围内生产、销售原料药、医用制剂、保健食品、精细化工产品。

湖南维康制药有限公司设立时股权结构如下：

序号 发起人名称/姓名

认缴/实缴出资额(万元)出资方式出资比例

(%)

1 朱志宏 90.00 货币 45.00

2 王仲宇 90.00 货币 45.00

3 长沙维神医药科技开发有限公司 20.00 货币 10.00

合计200.00 - 100.00

(二)2002 年 9 月，维康制药(九典有限前身)第一次股权转让、

第一次增资

(1)2002年7月8日，维康制药股东会作出决议，同意股东长沙维神医药科

技开发有限公司将其持有的20.00万元出资额全部转让给朱志宏，如下表所列：

序号

转让方 受让方转让出资额(万元)转让比例

(%)转让金额

长沙维神医药科技开发有限公司

朱志宏 20.00 10.00 20.00

合计20.00 10.00 20.00同日，双方签署了股权转让协议，本次股权转让价格为 1.00 元/1.00 元出资额。

(2)2002 年 7 月 8 日，维康制药股东会通过决议，同意增加维康制药注册

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资本300.00 万元，其中朱志宏增资 150.00 万，王仲宇增资 150.00 万。具体增资

方式如下：

序号 增资股东 实缴增资额(万元) 增资方式

1 朱志宏 150.00 货币

2 王仲宇 150.00 货币

合计300.00 -

2002 年 7 月 6 日，湖南里程有限责任会计师事务所就本次增资出具的湘里

验字(2002)第 238 号《验资报告》验证：截至 2002 年 6 月 30 日，公司已收到

股东缴纳的新增注册资本 300.00 万元。

2002 年 9 月 5 日，维康制药完成了本次股权转让、增资的工商变更登记核准手续，本次股权转让、增资完成后，维康制药股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 260.00 52.00

2 王仲宇 240.00 48.00

合计500.00 100.00

(三)2003 年 8 月，更名为湖南九典制药有限公司

2003年7月28日，维康制药股东会通过决议，将维康制药名称变更为“湖南九典制药有限公司”，变更住所为“湖南浏阳生物医药园”。2003年8月11日，维康制药办理了工商变更登记手续。

(四)2006 年 3 月，登记机关变更

2006年3月22日，九典有限股东会会议决定，同意将企业法人营业执照原登

记机关变更为浏阳市工商行政管理局。2006年3月27日，公司完成本次登记机关变更事宜，取得浏阳市工商行政管理局核发的4301812001267号《企业法人营业执照》。

(五)2006 年 8 月，九典有限第二次增资

2006年8月1日，九典有限股东会通过决议，同意有限公司注册资本由500.00

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万元增加至人民币 1，100.00 万元，增资后九典有限各股东认缴的出资比例不变。

具体增资方式如下：

序号 增资股东 实缴增资额(万元) 增资方式

1 朱志宏 312.00 资本公积

2 王仲宇 288.00 资本公积

合计600.00 -

注：表中资本公积为增资前股东陆续投入的货币资金所形成

2006 年 7 月 31 日，湖南财苑会计师事务所就有限公司本次增资出具的湘财

会师验字[2006]016 号《验资报告》验证：截至 2006 年 7 月 31 日，公司已收到股东朱志宏、王仲宇以资本公积转增的注册资本 600.00 万元，变更后累计注册资本实收金额为 1，100.00 万元。

2006 年 8 月 17 日，九典有限办理了本次增资扩股的工商变更手续。本次增

资后，九典有限股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 572.00 52.00

2 王仲宇 528.00 48.00

合计1，100.00 100.00

(六)2008 年 12 月，九典有限第三次增资

2008 年 11 月 30 日，九典有限股东会通过决议，同意将有限公司注册资本

由1，100.00 万元增加至 2，500.00 万元，分两期出资。

(1)第一期出资600.00万元，由资本公积转增实收资本。具体增资方式如

下：

序号 增资股东 实缴增资额(万元) 增资方式

1 朱志宏 312.00 资本公积

2 王仲宇 288.00 资本公积

合计600.00 -

注：表中资本公积为增资前股东陆续投入的货币资金所形成

2008 年 12 月 8 日，湖南中和有限责任会计师事务所就本次增资出具的湘中

和会验字(2008)第 183 号《验资报告》验证：截至 2008 年 11 月 30 日，公司已将资本公积 600.00 万元转增实收资本，变更后累计实缴注册资本为 1，700.00

3-1-8万元，累计实收资本 1，700.00 万元。

湖南中和有限责任会计师事务所对九典有限资本公积转增实收资本出具了

湘中和内审字(2008)第034号专项报告证实：公司增加的600.00万元实收资本

均由资本公积转增，用于转增的资本公积来自于股东以现金投入的转增资本准备。

2008年12月16日，九典有限办理了本次增资扩股的工商变更手续。本次增资

后，九典有限股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 884.00 52.00

2 王仲宇 816.00 48.00

合计1，700.00 100.00

(2)第二期出资800.00万元，由资本公积转增实收资本。2009年12月25日，

九典有限股东会通过决议，将实收资本由1，700.00万元增加到2，500.00万元，各股

东均以资本公积增资，具体增资方式如下：

序号 增资股东 实缴增资额(万元) 增资方式

1 朱志宏 416.00 资本公积

2 王仲宇 384.00 资本公积

合计800.00 -

注：表中资本公积为增资前股东陆续投入的货币资金所形成

2009 年 12 月 30 日，湖南中和有限责任会计师事务所出具了湘中和会验字

(2009)第 205 号《验资报告》验证：截至 2009 年 12 月 30 日，公司已将资本

公积800.00 万元转增实收资本，变更后累计注册资本为 2，500.00 万元，累计实

收资本 2，500.00 万元。

湖南中和有限责任会计师事务所对九典有限资本公积转增实收资本出具了

湘中和内审字(2009)第 033 号专项报告证实：公司增加的 800.00 万元实收资

本均由资本公积转增，用于转增的资本公积来自于股东以现金投入的转增资本准备。

2009年12月31日，九典有限办理了工商变更登记手续。本次增资后，九典有

限股东及出资情况如下：

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序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 1，300.00 52.00

2 王仲宇 1，200.00 48.00

合计2，500.00 100.00

(七)2010 年 3 月，九典有限第四次增资

2010 年 2 月 22 日，九典有限股东会通过决议，变更有限公司经营范围，并

同意有限公司注册资本由 2，500.00 万元增加至人民币 3，240.00 万元，增资后有限

公司各股东认缴的出资比例发生变化。具体增资方式如下：

序号 增资股东 实缴增资额(万元) 增资方式

1 朱志宏 740.00 货币

合计740.00 -

2010年3月12日，湖南中和有限责任会计师事务所就本次增资出具的湘中和

验字(2010)第024号《验资报告》验证：截至2010年3月12日，公司新增注册资

本740.00万元已足额缴纳到位。

2010年3月17日，九典有限办理了本次增资扩股、经营范围变更的工商登记手续。本次增资后，九典有限股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 2，040.00 62.96

2 王仲宇 1，200.00 37.04

合计3，240.00 100.00

(八)2011 年 4 月，九典有限第二次股权转让

2011年4月25日，九典有限股东会通过决议，同意有限公司股东王仲宇将

1，200.00万元出资额转让给朱志宏390.00万元、段立新810.00万元，王仲宇退出九典有限，具体转让情况如下表所列：

序号

转让方 受让方转让出资额(万元)转让比例

(%)转让金额

王仲宇

段立新 810.00 25.00 810.00

2 朱志宏 390.00 12.04 390.00

合计1200.00 37.04 1200.00

3-1-10同日，王仲宇与朱志宏、段立新分别签署了股权转让协议，本次股权转让价

格为1.00元/1.00元出资额。

2011年4月26日，有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，九典有限股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 2，430.00 75.00

2 段立新 810.00 25.00

合计3，240.00 100.00

(九)2011 年 5 月，九典有限第五次增资

2011 年 5 月 5 日，九典有限股东会通过决议，同意有限公司注册资本由

3，240.00 万元增加至人民币 3，640.00 万元，增资后有限公司各股东认缴的出资比例发生变化。具体增资方式如下：

序号 增资股东 实缴增资额(万元) 增资方式

1 朱志宏 400.00 货币

合计400.00 -

2011 年 5 月 5 日，湖南中和有限责任会计师事务所就本次增资出具的湘中

和验字(2011)第 68 号《验资报告》验证：截至 2011 年 5 月 5 日，公司新增注册资本 400.00 万元已足额缴纳到位。

2011 年 5 月 6 日，九典有限办理了本次增资扩股的工商变更手续。本次增

资后，九典有限股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 2，830.00 77.75

2 段立新 810.00 22.25

合计3，640.00 100.00

(十)2011 年 5 月，九典有限第三次股权转让

2011年5月10日，九典有限股东会通过决议，同意有限公司股东朱志宏转让

部分其持有的公司股权，具体转让情况如下表所列：

3-1-11序号

转让方 受让方转让出资额(万元)转让比例

(%)转让金额

朱志宏

郑霞辉 75.00 2.06 75.00

2 谢艳萍 50.00 1.37 50.00

3 朱志云 50.00 1.37 50.00

4 卜振军 25.00 0.69 25.00

5 朱志纯 25.00 0.69 25.00

总计225.00 6.18 225.00同日，朱志宏与各受让方分别签署了股权转让协议，本次股权转让价格为

1.00 元/1.00 元出资额。

2011 年 5 月 12 日，九典有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本

次股权转让完成后，九典有限股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 2，605.00 71.57

2 段立新 810.00 22.25

3 郑霞辉 75.00 2.06

4 谢艳萍 50.00 1.37

5 朱志云 50.00 1.37

6 卜振军 25.00 0.69

7 朱志纯 25.00 0.69

合计3，640.00 100.00

(十一)2011 年 9 月，九典有限第六次增资

2011 年 8 月 10 日，九典有限股东会通过决议，同意有限公司注册资本由

3，640.00 万元增加至人民币 3，685.00 万元，吸收范朋云、谭军华、熊英三人为公司新股东，三人每人分别出资 49.50 万元，其中 15.00 万元计入注册资本，有限公司注册资本增加 45.00 万元，另 103.50 万元的溢价款进入资本公积。增资后九典有限各股东认缴的出资比例发生变化。具体增资方式如下：

序号 增资股东 实缴增资额(万元) 增资方式

1 范朋云 15.00 货币

2 谭军华 15.00 货币

3 熊英 15.00 货币

合计45.00 -

2011年9月1日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具的天职湘

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ZH[2011]第708号《验资报告》验证：截至2011年9月1日，公司新增注册资本45.00万元已足额缴纳到位。

2011年9月6日，九典有限办理了本次增资扩股的工商变更手续。本次增资后，

九典有限股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 2，605.00 70.69

2 段立新 810.00 21.98

3 郑霞辉 75.00 2.04

4 谢艳萍 50.00 1.36

5 朱志云 50.00 1.36

6 卜振军 25.00 0.68

7 朱志纯 25.00 0.68

8 范朋云 15.00 0.41

9 谭军华 15.00 0.41

10 熊英 15.00 0.41

合计3，685.00 100.00

(十二)2012 年 2 月，九典有限第四次股权转让，第七次增资

2012年2月26日，九典有限股东会作出决议，股东朱志宏将其持有40.00万元

出资额转让给谢艳萍，具体转让情况如下表所列：

序号

转让方 受让方转让出资额(万元)转让比例

(%)转让金额

朱志宏 谢艳萍 40.00 1.09 40.00

合计40.00 1.09 40.00同日，双方签署了股权转让协议，确定本次股权转让价格为 1.00 元/1.00 元出资额。

2012 年 2 月 26 日，九典有限股东会通过决议，变更有限公司经营范围，并

同意有限公司注册资本由 3，685.00 万元增加至人民币 4，000.00 万元，增资后九典

有限各股东认缴的出资比例变化。具体增资方式如下：

序号 增资股东 认缴增资额(万元) 实缴增资额(万元) 增资方式

1 旺典投资 315.00 0.00 货币

合计315.00 0.00 -

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2012 年 2 月 27 日，九典有限完成了本次股权转让、增资扩股的工商变更登记手续。本次股权转让、增资后，有限公司的注册资本变更为 4，000.00 万元，实收资本为 3，685.00 万元，九典有限股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 2565.00 64.13

2 段立新 810.00 20.25

3 旺典投资 315.00 7.88

4 谢艳萍 90.00 2.25

5 郑霞辉 75.00 1.88

6 朱志云 50.00 1.25

7 卜振军 25.00 0.63

8 朱志纯 25.00 0.63

9 范朋云 15.00 0.38

10 谭军华 15.00 0.38

11 熊英 15.00 0.38

合计4，000.00 100.00

(十三)2012 年 12 月，九典有限第八次增资

2012 年 12 月 18 日，九典有限股东会通过决议，同意有限公司注册资本由

4，000.00 万元增加至人民币 4，240.00 万元，增资价格为 3.30 元/1.00 元出资额，

增资后九典有限各股东认缴的出资比例发生变化。具体增资方式如下：

序号 增资股东 认缴出资额(万元) 实缴增资额(万元) 增资方式

1 旺典投资 164.00 0.00 货币

2 李敏 23.00 0.00 货币

3 谢艳萍 10.00 0.00 货币

4 郑霞辉 10.00 0.00 货币

5 朱志云 10.00 0.00 货币

6 朱志纯 10.00 0.00 货币

7 卜振军 7.00 0.00 货币

8 范朋云 6.00 0.00 货币

合计240.00 0.00 -

2012年12月19日，九典有限办理了本次增资扩股的工商变更手续。本次增资后，有限公司的注册资本变更为4，240.00万元，实收资本为3，685.00万元，九典有限股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

3-1-14

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 2，565.00 60.50

2 段立新 810.00 19.10

3 旺典投资 479.00 11.30

4 谢艳萍 100.00 2.36

5 郑霞辉 85.00 2.00

6 朱志云 60.00 1.42

7 朱志纯 35.00 0.83

8 卜振军 32.00 0.75

9 李敏 23.00 0.54

10 范朋云 21.00 0.50

11 谭军华 15.00 0.35

12 熊英 15.00 0.35

合计4，240.00 100.00

(十四)2013 年 10 月，九典有限第九次增资

2013 年 3 月 10 日，苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤

与朱志宏、九典有限签署《关于湖南九典制药有限公司之增资扩股协议》，约定

了上述五家合伙企业共同向九典有限增资入股的具体事宜。

2013 年 3 月 10 日，九典有限和朱志宏在五家九鼎投资下属合伙企业苏州宝

寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤增资入股前，与五家九鼎投资下属合伙企业签署了《增资扩股协议的补充协议(一)》(以下简称“补充协议一”)，约定了关于九典有限的业绩承诺以及苏州宝寿等五家合伙企业退出安排的事宜。

该协议第 2.1.1 条、2.1.2 条、2.2.2 条和 2.2.3 条含有业绩承诺和退出安排等对赌条款的安排。

但是在前述《补充协议一》中的第三条的 3.2 条同时做出了如下约定：“鉴于本次增资完成后，丙方(注：九典有限)将尽快启动在境内证券交易所上市的工作，为符合有关境内上市的要求，各方一致同意，本补充协议第二条有关约定自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效……”。

2015 年 3 月 31 日，九典制药、朱志宏与五家九鼎投资下属合伙企业苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤签署了《增资扩股协议的补充协

议(二)》(以下简称“补充协议二”)，有关补充约定如下：3-1-15

“2、自丙方(注：九典制药)在股转系统公开挂牌之日起，丙方若继续增资的，其增资程序、价格、条件以及相关股东的权利义务均应依照《公司法》与丙方整体改制变更后的《公司章程》的规定执行。甲方不再享有增资扩股协议第

2.2.2 条和第 2.2.3 条规定的单方面同意权、反稀释权、最低价格增资决定权。3、自丙方向股转系统提交股票公开转让申请材料并获受理之日起，甲方同意丙方不再承担补充协议(一)第 2.1.1 条、2.1.2 条项下规定的所有义务。”据此，根据前述发行人签署的《补充协议(一)》和《补充协议(二)》，九典制药在股转系统挂牌后以及启动境内证券交易所上市的工作并向中国证监会

递交正式申报材料时，九典制药与五家九鼎投资下属合伙企业已有的对赌协议条款将自动失效，相关业绩承诺条款、退出安排条款等涉及对赌安排的条款对于九典制药将不再具有法律约束力。

2013 年 10 月 22 日，九典有限股东会通过决议，同意有限公司注册资本由

4，240.00 万元增加至人民币 4，740.00 万元，增资价格为 6.00 元/1.00 元出资额，

增资后九典有限各投资者认缴的出资比例变化。具体增资方式如下：

序号 增资股东 实缴增资额(万元) 增资方式

1 苏州宝寿 132.04 货币

2 苏州盛世 119.83 货币

3 苏州卓兴 107.87 货币

4 苏州智仕 107.13 货币

5 苏州兴贤 33.13 货币

合计500.00 -

2013年10月29日，中审亚太会计师事务所湖南分所就本次增资出具的中审亚

太验字(2013)160018号《验资报告》验证：截至2013年10月29日，公司新增注

册资本1，055.00万元已足额缴纳到位，其中增加前期实收资本555.00万元，增加

本期实收资本500.00万元，增加的前期实收资本情况如下：

序号 股东 增加的前期实收资本(万元) 增资方式

1 旺典投资 479.00 货币

2 李敏 23.00 货币

3 谢艳萍 10.00 货币

4 郑霞辉 10.00 货币

5 朱志云 10.00 货币

6 朱志纯 10.00 货币

3-1-16

7 卜振军 7.00 货币

8 范朋云 6.00 货币

合计555.00 -

2013年10月31日，有限公司办理了本次增资扩股的工商变更手续。本次增资

后，九典有限股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 朱志宏 2，565.00 54.11

2 段立新 810.00 17.09

3 旺典投资 479.00 10.11

4 苏州宝寿 132.04 2.79

5 苏州盛世 119.83 2.53

6 苏州卓兴 107.87 2.28

7 苏州智仕 107.13 2.26

8 谢艳萍 100.00 2.11

9 郑霞辉 85.00 1.79

10 朱志云 60.00 1.27

11 朱志纯 35.00 0.74

12 苏州兴贤 33.13 0.70

13 卜振军 32.00 0.68

14 李敏 23.00 0.49

15 范朋云 21.00 0.44

16 谭军华 15.00 0.32

17 熊英 15.00 0.32

合计4，740.00 100.00

三、九典有限整体变更为股份公司及变更后的股权演变

(一)2015 年 1 月有限公司整体变更为股份公司

2014 年 12 月 15 日，湖南九典制药有限公司召开股东会，同意由九典有限

全体股东作为发起人，以发起设立方式将九典有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“湖南九典制药股份有限公司”；同意以九典有限截至 2014 年 11 月

30 日经审计的账面净资产值为依据进行折股，折股后股份公司的股份总数为

80，580，000 股，每股面值 1.00 元，其余净资产计入股份公司的资本公积，全体股东按照目前各自在有限公司的出资比例认购相应数额的股份。

3-1-17

2014 年 12 月 15 日，中审亚太会计师事务所出具中审亚太审字(2014)011343

号《审计报告》，确认有限公司于基准日的账面净资产值为人民币 247，233，077.57元。

2014 年 12 月 25 日，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具北京亚超

评报字(2014)第 06014 号《评估报告》(以下简称“原《评估报告》”)，确认有限公司于基准日的净资产评估值为人民币 31，865.05 万元。

2015 年 1 月 17 日，九典有限全体股东签署《湖南九典制药股份有限公司发起人协议》，对上述整体变更事项进行了约定。

2015 年 1 月 17 日，湖南九典制药股份有限公司召开发起人会议，审议通过

了九典有限整体变更为股份有限公司的议案。以九典有限截至 2014 年 11 月 30日止经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字(2014)

011343 号《审计报告》所确认的净资产额 247，233，077.57 元为基础，按比例折

合为股份有限公司的股本 80，580，000 股，折股后的净资产余额 166，653，077.57 元计入资本公积。各股东在湖南九典制药股份有限公司中的持股比例不变。

2015 年 1 月 26 日，九典制药完成本次整体变更的工商登记手续。并领取了

注册号为 430181000023195 的《营业执照》。

股份公司设立后的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 朱志宏 43，605，000 54.11

2 段立新 13，770，000 17.09

3 旺典投资 8，143，000 10.11

4 苏州宝寿 2，244，644 2.79

5 苏州盛世 2，037，120 2.53

6 苏州卓兴 1，833，831 2.28

7 苏州智仕 1，821，127 2.26

8 谢艳萍 1，700，000 2.11

9 郑霞辉 1，445，000 1.79

10 朱志云 1，020，000 1.27

11 朱志纯 595，000 0.74

12 苏州兴贤 563，278 0.70

13 卜振军 544，000 0.68

14 李敏 391，000 0.49

3-1-18

15 范朋云 357，000 0.44

16 谭军华 255，000 0.32

17 熊英 255，000 0.32

合计80，580，000 100.00

由于原《评估报告》由北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具，该机构不具有证券业务评估资质。九典制药委托具有证券业务评估资格的机构北京亚超资产评估有限公司对原《评估报告》进行复核，北京亚超资产评估有限公司于2016 年 6 月 30 日出具了《关于湖南九典制药有限公司拟股份制改制涉及的湖南

九典制药有限公司全部股东权益价值<资产评估报告>(北京亚超评报字(2014)第 06014 号)的专项评估复核报告》(北京亚超评咨字[2016]第 01010 号)对原《评估报告》进行复核，确认原《评估报告》结论合理。

2016 年 6 月 10 日，中审众环接受九典制药委托对九典制药入资时实收资本到位情况进行复核，并出具了编号为众环验字(2016)1160009 号《关于湖南九典制药股份有限公司入资时实收资本到位情况的复核报告》，复核意见认为“从公司成立到 2016 年 3 月 31 日，贵公司注册资本均已按照公司章程规定足额、及时缴纳，出资不存在瑕疵。”

(二)挂牌全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定和九典制药

2014 年年度股东大会决议，九典制药向全国中小企业股份转让系统有限责任公

司申请股票在新三板挂牌，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函〔2015〕3564 号《关于同意湖南九典制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意九典制药股票在新三板挂牌。九典制药股票于

2015 年 7 月 24 日起在新三板挂牌公开转让，证券代码：832933，证券简称：九典制药。

(三)2016 年 1 月，九典制药第一次定向增发

2015 年 12 月 31 日，九典制药召开第一届董事会第八次会议，关联董事回避表决，审议了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股票发行认购协议>的议案》、《关于<修改公司章程>的议案》、《关于授权公司董事

3-1-19会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》及《关于提请召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》等与此次定向增发相关的议案。

2016 年 1 月 5 日，九典制药公告了《湖南九典制药股份有限公司 2016 年第

一次股票发行方案》，根据该方案：

(1)本次定向发行投资者拟认购数量和认购方式如下：

序号 股东名称 认购数量(股) 认购方式

1 段立新 7，098，216 货币

2 郑霞辉 103，214 货币

3 朱志云 72，857 货币

4 朱志纯 42，500 货币

5 卜振军 30，357 货币

6 李敏 18，214 货币

7 范朋云 18，214 货币

8 谭军华 18，214 货币

9 熊英 18，214 货币

合计7，420，000 -

(2)本次定向发行拟发行 742 万股人民币普通股。

(3)发行价格为每股人民币 3.6 元，募集资金总额为 2，671.20 万元。

2016 年 1 月 23 日，发行人召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股票发行认购协议>的议案》、《关于<修改公司章程>的议案》等议案。本次定向发行已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2016

年2 月 24 日出具了《验资报告》(众环验字(2016)1160001 号)：“截至 2016

年2 月 24 日止，贵公司已收到段立新、郑霞辉、朱志云、朱志纯等九位股东以

货币资金形式缴纳的新股发行募集资金合计人民币贰仟陆佰柒拾壹万贰仟元，其中：新增注册资本(股本)人民币 7，420，000.00 元，其余 19，292，000.00 元计入资本公积。依据前述《验资报告》，截至 2016 年 2 月 24 日，全部投资者已认购本次定向发行的 742 万股人民币普通股。

2016 年 3 月 29 日，九典制药完成了本次增资扩股的工商变更登记手续。并

领取了统一社会信用代码为 91430100722520761D 的《营业执照》。

3-1-20

本次定向发行完成后，公司股权结构变更为如下：

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 朱志宏 43，605，000 49.55

2 段立新 20，868，216 23.71

3 旺典投资 8，143，000 9.25

4 苏州宝寿 2，244，644 2.55

5 苏州盛世 2，037，120 2.31

6 苏州卓兴 1，833，831 2.08

7 苏州智仕 1，821，127 2.07

8 谢艳萍 1，700，000 1.93

9 郑霞辉 1，548，214 1.76

10 朱志云 1，092，857 1.24

11 朱志纯 637，500 0.72

12 卜振军 574，357 0.65

13 苏州兴贤 563，278 0.64

14 李敏 409，214 0.47

15 范朋云 375，214 0.43

16 谭军华 273，214 0.31

17 熊英 273，214 0.31

合计88，000，000 100.00

(四)2016 年 6 月，九典制药第一次股权转让

发行人股东段立新因个人资金需求，与西藏昆吾九鼎投资管理有限公司协商后确认相关转让事宜，并于2016年6月30日通过股转系统以协议转让的方式，将

30万股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金，转

让价格为3.60元/股。本次股票交易属于股东自愿转让行为。

序号

转让方 受让方转让股份数量(万股)转让比例

(%)转让金额

段立新西藏昆吾九鼎投资管理有

限公司-九鼎新三板 1 号私募基金

30.00 0.34 108.00

合计30.00 0.34 108.00

本次转让后，公司股权结构变更为如下：

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 朱志宏 43，605，000 49.55

2 段立新 20，568，216 23.37

3 旺典投资 8，143，000 9.25

3-1-21

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

4 苏州宝寿 2，244，644 2.55

5 苏州盛世 2，037，120 2.31

6 苏州卓兴 1，833，831 2.08

7 苏州智仕 1，821，127 2.07

8 谢艳萍 1，700，000 1.93

9 郑霞辉 1，548，214 1.76

10 朱志云 1，092，857 1.24

11 朱志纯 637，500 0.72

12 卜振军 574，357 0.65

13 苏州兴贤 563，278 0.64

14 李敏 409，214 0.47

15 范朋云 375，214 0.43

16西藏昆吾九鼎投资管理

有限公司-九鼎新三板 1号私募基金

300，000 0.34

17 谭军华 273，214 0.31

18 熊英 273，214 0.31

合计88，000，000 100.00

(五)2016 年 7 月，九典制药第二次股权转让

西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金受让股份成为九

典制药股东，但由于其属于契约型私募基金，不符合拟上市企业股东资格，因此西藏昆吾九鼎投资管理有限公司与九典制药协商后，将九鼎新三板1号私募基金持有的九典制药30万股股份转让给同样由其管理的苏州惠康。2016年7月15日，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金通过股转系统以协议

转让的方式，将30万股股份转让给苏州惠康，转让价格为3.60元/股。本次股票交易属于股东自愿转让行为。

序号

转让方 受让方转让股份数量(万股)转让比例

(%)转让金额

西藏昆吾九鼎投资管理

有限公司-九鼎新三板 1号私募基金

苏州惠康 30.00 0.34 108.00

合计30.00 0.34 108.00

本次转让后，公司股权结构变更为如下：

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

3-1-22

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 朱志宏 43，605，000 49.55

2 段立新 20，568，216 23.37

3 旺典投资 8，143，000 9.25

4 苏州宝寿 2，244，644 2.55

5 苏州盛世 2，037，120 2.31

6 苏州卓兴 1，833，831 2.08

7 苏州智仕 1，821，127 2.07

8 谢艳萍 1，700，000 1.93

9 郑霞辉 1，548，214 1.76

10 朱志云 1，092，857 1.24

11 朱志纯 637，500 0.72

12 卜振军 574，357 0.65

13 苏州兴贤 563，278 0.64

14 李敏 409，214 0.47

15 范朋云 375，214 0.43

16 苏州惠康 300，000 0.34

17 谭军华 273，214 0.31

18 熊英 273，214 0.31

合计88，000，000 100.00

本次股权变动后至本股本演变情况说明的确认意见签署之日，发行人的股本结构未发生变动。

特此说明。

3-1-23