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广东华商律师事务所

关于江苏中科君达物联网股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

二〇一六年五月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层

邮编：51804822-23/F.,HongKongChina TravelServiceBuilding,

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广东华商律师事务所

关于江苏中科君达物联网股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

致：江苏中科君达物联网股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规及全国中小企业股份转让系统相关规范性文件，以及《江苏中科君达物联网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏中科君达物联网股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派崔友财、游锦泉律师出席了公司2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

1、本次股东大会由公司董事会召集。公司于2016年4月17日召开第一届董事

会第四次会议，审议通过了《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》，决定于2016年5月8日召开本次股东大会。

2、公司于2016年4月18日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn)上公告了《江苏中科君达物联网股份有限公司第一届董事会第四次会议决议公告》、《江苏中科君达物联网股份有限公司第一届监事会第三次会议决议公告》、《江苏中科君达物联网股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》(以下称“公告”)。公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、出席对象、召开方式、审议事项、登记事项、联系方式等内容。

3、本次股东大会于2016年5月8日上午9:30在公司会议室召开，会议由公司董事长刘健主持。会议召开的时间、地点与公告内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员的资格

1、股东及股东代理人

根据公告，有权出席本次股东大会的人员为截至2016年5月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人，以及公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计4人，代表的有表决权的股份2,200万股，占有表决权股份总数的59.46%；上述人员出席会议的资格均合法有效。

2、其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

经核查，上述出席公司本次股东大会现翅议人员的资格均合法有效。

(二)本次股东大会召集人的资格

根据公告，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》和《公司章程》的规定。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的审议的议案

1、本次股东大会审议了以下议案：

(1)《2015年度董事会工作报告》

(2)《2015年度监事会工作报告》

(3)《2015年度财务决算报告》

(4)《2016年度财务预算方案》

(5)《2015年度报告及其摘要》

(6)《公司2015年利润分配方案》

(7)《关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》

(8)《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》

(9)《关于补充确认2015年度关联交易的议案》

(10)《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》

2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

本次年度股东大会采用现场投票的表决方式就各项议案进行了逐项投票表决，现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按照《公司章程》的规定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。会议当场公布表决结果，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。

(二)表决结果

本次股东大会投票表决结束后，公司统计了现场投票的表决结果。各议案的具体表决情况如下：

一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

表决结果：2,200万股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。获本次股东大会审议通过。

二、审议通过了《2015年度监事会工作报告》

表决结果：2,200万股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。获本次股东大会审议通过。

三、审议通过了《2015年度财务决算报告》

表决结果：2,200万股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。获本次股东大会审议通过。

四、审议通过了《2016年度财务预算方案》

表决结果：2,200万股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。获本次股东大会审议通过。

五、审议通过了《2015年度报告及摘要》

表决结果：2,200万股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。获本次股东大会审议通过。

六、审议通过了《2015年利润分配方案》

表决结果：2,200万股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。获本次股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》

表决结果：2,200万股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。获本次股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》表决结果：2,200万股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。获本次股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于补充确认2015年度关联交易的议案》

表决结果：660万股同意，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。获本次股东大会审议通过。本议案涉及关联交易，关联股东刘截避表决。

十、审议通过了《关于预计2016年度日常性关联交易的议案》

表决结果：660万股同意，占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。获本次股东大会审议通过。本议案涉及关联交易，关联股东刘截避表决。

本次股东大会的议案均由公司董事会与监事会提出，议案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式三份。

(此页为《广东华商律师事务所关于江苏中科君达物联网股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签字页，无正文)

广东华商律师事务所

负责人：经办律师：

高树崔友财

游锦泉

年月日