雪人股份:国都证券股份有限公司关于公司将结余募集资金永久性补充...

来源:同花顺金融网 2017-08-29
国都证券股份有限公司
关于福建雪人股份有限公司将结余募集资金永久性补
充流动资金的核查意见
国都证券股份有限公司(以下简称“国都证券”或“保荐机构”)作为福建雪人股份有限公司(以下简称“雪人股份”或“公司”) 2015 年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定的要求,对公司将结余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查,并发表意见如下:
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1017 号《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股) 4,000 万股,发行价格为每股人民币 10.75 元,本次发行募集资金总额为 430,000,000.00 元,扣除发行费用 11,520,000.00 元后,募集资金净额为人民币 418,480,000.00 元。上述资金于 2015 年 6 月 19 日到位,业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具的天衡验字(2015) 00073 号《验资报告》。
截至2017 年 8 月 23 日,公司累计使用募集资金总额人民币 40,161.01 万元,其中用于募投项目使用资金28,161.01 万元,用于购买理财产品 12,000.00 万元(未到期),募集资金存放专项账户余额为人民币 2,159.12 万元(募集资金专户的存款利息收入 472.94 万元,银行手续费支出 0.81 万元)。
二、募集资金存放及管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定,公司对募集资金实行专户存储。报告期内,公司与中信银行福州分行、中国银行长乐金峰支行、招商银行福州五一支行、中国银行长乐市郊支行及国都证券签订了《募集资金三方监管协议》。 截至 2017 年 8 月 23 日,福建雪人股份有限公司非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下:
单位:人民币 元
募集资金存管银行 银行帐号 初始存放金额 期末余额 存储方式
中国银行股份有限公司长乐金峰 405270132821 290,000,000.00 21,157,294.33 活期存款
支行
中信银行股份有限公司福州分行 8111301012800006837 70,000,000.00 63,029.63 活期存款
招商银行股份有限公司福州五一 591902935110909 58,480,000.00 63,894.46 活期存款
支行
中国银行长乐市郊支行 407870315173 - 306,959.10 活期存款
合计418,480,000.00 21,591,177.52 注:上述存款期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入 472.94 元,已扣除手续费 0.81 元。
三、非公开发行股票募集资金使用情况
单位:人民币 元
项目 金额
1、募集资金 425,000,000.00
减:发行费用 6,520,000.00
2、募集资金净额 418,480,000.00
减:置换预先投资募投项目的自筹资金 82,391,477.00
募投项目建设资金 70,740,696.85
补充流动资金 128,477,941.58
购买理财产品 120,000,000.00
加:利息收入(扣除手续费) 4,721,292.95
3、募集资金专用账户余额 21,591,177.52
募集资金使用情况说明:
(一)置换募集资金投资项目先期投入情况
2015 年 6 月 26 日公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金 82,391,477.00 元。上述募集资金置换情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了天衡专字(2015) 00765 号《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。
(二)临时闲置募集资金使用情况
1、 2015 年 7 月 20 日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了 《关于使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 6,000 万元的暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品,投资期限不超过十二个月,该产品已于 2016 年 7 月 20 日前赎回;
2、 2015 年 8 月 27 日召开的公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过 《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求,保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充公司流动资金,使用期限为自公司第二届董事会第三十八次会议审议通过之日起不超过十二个月(即 2015 年 8 月 27 日起至2016 年 8 月 26 日止)。 2016 年 7 月 13 日,上述资金已归还于募集资金专用账户。
3、 2016 年 7 月 14 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求,保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用闲置募集资金 12,000 万元暂时补充公司流动资金,使用期限为自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过十二个月,上述资金已于 2017 年 7 月 13日归还至募集资金账户。
4、 2017 年 7 月 14 日召开的公司第三届董事会第十八次(临时)会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币 15,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,适时购买银行保本型理财产品,投资期限不超过三个月。 目前, 公司购买中国银行购买了保本理财产品人民币 12,000 万元, 至 2017 年 10 月 14 日到期。
四、本次募集资金投资项目进展情况
(一)募集资金使用项目及计划投资额
根据《非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》,公司承诺将2015 年度非公开发行募集资金投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 募集资金计划 项目达到预定可 项目实际达到可
投资金额 使用状态日期 使用状态日期
1 冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项 29,000.00 2016 9 1 2017 8 23
- - - -
2 补充流动资金 12,848.00 - -
合计41,848.00
受到宏观经济和市场环境的影响,为进一步高效使用募集资金,维护广大投资者利益,公司根据实际运营的情况,经 2016 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第九次会议审议同意, 公司调整募集资金投资项目 “冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目 ”的实施进度,将项目达到预定可使用状态的日期延期至 2017 年 9 月1 日。
五、 本次使用结余募集资金补充流动资金的具体原因
“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”中实际使用金额与计划使用金额有差异的原因主要为:
1、公司在项目建设过程中,遵循募集资金谨慎性使用的原则,未将铺底流动资金 7,000 万元纳入募投项目建设的使用计划中,自项目建设开始至 2017 年 7月 31 日止,在项目建设过程中所需的流动资金,均由上市公司以自有资金代为支付,因此形成项目铺底流动资金 7,000 万的结余;
2、公司遵循合理资源配置,提高资产运营效率的经营原则,对生产设备进行整合,将公司部分生产通用设备以及高端专用设备转让给雪人制冷设备用于募投项目建设,并且充分利用原有的生产设施,因此形成募投项目的固定资产投入的节约;
3、募集资金存放期间产生了理财收益及利息收入 472.94 万元。
六、结余募集资金用于补充流动资金的使用计划及对公司的影响
截止2017 年 8 月 23 日“冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目”的结余募集资金 14,159.12 万元用于永久性补充流动资金,是为了满足公司业务规模的扩大对流动资金的需求,同时可提高募集资金使用效率,避免募集资金闲置的情况发生,提高公司的资金运转效率和盈利能力。本次拟使用募集资金用于永久性补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不会对公司正常生产经营产生不利影响。
公司此次使用结余募集资金永久性补充流动资金不影响募投项目的正常实施;公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用该募投项目结余募集资金永久性补充流动资金占公司非公开发行募集资金净额的 33.83% 。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,本次使用结余募集资金永久性补充流动资金应当经 2017 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施,最终永久补充流动资金总额应以当日转出银行资金总额为准。
七、本次结余募集资金永久性补充流动资金的审批程序
2017 年 8 月 25 日,雪人股份第三届董事会第十九次会议, 审议通过了《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
2017 年 8 月 25 日,雪人股份第三届监事会第十五次会议,审议通过了 《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
雪人股份全体独立董事出具了独立意见,同意本次使用结余募集资金永久性补充流动资金事项。
该事项尚需临时股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
雪人股份本次将结余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,后续将提交公司股东大会审议,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》 和公司 《募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司已完成募投项目的投资和建设,将结余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,充实公司的流动资金,降低公司的财务费用,符合公司及全体股东的利益。该事项尚需临时股东大会审议通过。
综上,保荐机构对雪人股份使用结余募集资金永久性补充流动资金无异议。
(以下无正文)
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