新道科技:第一期员工持股计划(更正后)

来源:中金证券 2017-09-09
证券代码:833694 证券简称:新道科技 主办券商:华融证券
新道科技股份有限公司
第一期员工持股计划
2017年8月
声明
本公司及董事会全体成员保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、《新道科技股份有限公司第一期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《新道科技股份有限公司章程》的规定并参照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的规定制定。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
4、本计划设立后由本期员工持股计划管理委员会管理,公司员工通过认购“银河汇达新道员工持股计划1号定向资产管理计划”参与本次员工持股计划。
5、本计划以“份”作为认购单位,每份对应的股票为1股。本计划份额合计不超过432万份,占公司目前总股本的2%。本计划包括限制性股票和股票期权计划两部分。
其中,本次授予限制性股票每份额的认购价格为人民币2.94元/股,总量合计不超过216万份。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定;本次授予股票期权每份额的行权价格为人民币4.41元/股,总额合计不超过216万份。
本计划项下之“期权”,指公司授予激励对象在未来一定年限内以预先确定的价格参与“银河汇达新道员工持股计划1号定向资产管理计划”,以获授“新道科技”股份。激励对象有权行使这种权利,也有权放弃这种权利。期权一次性授予,分期行权,注重未来及动态因素。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间或激励对象行权前,若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票和股票期权的数量及价格将做相应的调整。
6、公司全部有效的份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%,单个员工所持份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有份额所对应的股票总数不包括其在公司挂牌前获得的股份、通过全国中小企业股份转让系统自行购买的股份。
7、本员工持股计划的参与对象总人数不超过204人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
8、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。
9、本员工持股计划的存续期为不超过60个月。其中:
(1)限制性股票计划的起始日期自公司公告的限制性股票登记至员工持股计划名下时起算。限制性股票分三次解锁,锁定期为:
1)自公司公告的限制性股票登记至员工持股计划名下时起,满12个月后,解锁限制性股票总份额的40%。
2)自公司公告的限制性股票登记至员工持股计划名下时起,满24个月后,解锁限制性股票总份额的30%。
3)自公司公告的限制性股票登记至员工持股计划名下时起,满36个月后,解锁限制性股票总份额的30%。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
(2)股票期权计划的授予日为股东大会审议通过之日,授予后等待期为12个月,等待期满后可以按计划行权,行权期安排为:
1)自股票期权授予日起,满12个月后,可行权股票期权计划总份额的40%。
2)自股票期权授予日起,满24个月后,可行权股票期权计划总份额的30%。
3)自股票期权授予日起,满36个月后,可行权股票期权计划总份额的30%。
激励对象因获授的尚未行权的股票期权对应的股票不参与公司分红计算,不派发股票红利;尚未行权的有效期权对应的股权与公司普通股一样,在发生派息、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事项时,股票期权的数量及行权价格将做相应的调整。
10、公司董事会对本计划审议通过后,公司将发出召开股东大会通知,审议本计划,本计划经公司股东大会批准后方可实施,关联董事及股东均应回避表决。
释义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
新道科技、公司、本公司 新道科技股份有限公司
新道科技股票、公司股 新道科技普通股股票
票、标的股票
本激励计划、本计划 新道科技股份有限公司第一期员工持股计划
持有人 实际出资参与本计划的公司员工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 第一期员工持股计划管理委员会
资管计划 银河汇达新道员工持股计划1号定向资产管理计划
股票期权、期权 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股份的权利
授予日 公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为转让交易日
行权价格 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行
行权 为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指激励对象可以行权的日期,可行权日必须是交易日
禁售期 对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段
行权条件 根据本激励计划,激励对象所获限股票期权行权所必需满足的条
限制性股票 公司根据本计划规定的条件,授予激励对象一定数量的公司股票
锁定期 计划对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日 本计划规定的解锁条件达成后,激励对象持有的限制性股票解锁
之日
解锁条件 根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司
元 人民币元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 《新道科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
股转系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、总则
(一)本激励计划的基本目的
进一步完善公司法人治理结构,建立公司长期激励机制,充分调动公司骨干人员的积极性,将股东利益、公司利益和个人利益有效结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
(二)本激励计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划,应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
二、参与对象及确定标准
本员工持股计划的参与对象为公司中高层管理人员以及技术、业务、职能相关的骨干人员,总人数不超过204人。参与对象还需要满足以下条件:
1、公司正式员工;
2、上一个考核周期合格;
3、职级至少2B, 一般为3A及以上;
4、符合政策监管要求。
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、激励计划的具体内容
(一)限制性股票计划
1、标的股票来源和总量
本限制性股票计划的股票来源为公司定向发行的股票,总量合计不超过216万份。
本限制性股票计划设立后由管理委员会管理,全额认购“银河汇达新道员工持股计划1号定向资产管理计划”,通过定向发行的方式取得并持有新道科技股票。
公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%,单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司挂牌前获得的股份、通过全国中小企业股份转让系统自行购买的股份。
2、标的股票的价格
本次通过限制性股票计划认购公司标的股票的价格为2.94元/股。
3、激励对象授予股份情况
本次参与限制性股票的激励对象情况如下:
姓名 职务 认购份额(万份) 占总限制性股票的比例
郭延生 董事、总经理 15 6.94%
马德富 副总经理 12.6 5.83%
周前进 副总经理 12.4 5.74%
安静 董秘、财务总监 5.4 2.50%
刘曙光 监事 3.1 1.44%
其他骨干人员(199人) 167.5 77.55%
合计216 100%
具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
4、购买股票的资金来源
激励对象认购本计划股票的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有资金。公司不提供借款和借款担保。
单个员工必须认购1份的整数倍。具体认购份额以员工最终实际缴纳的金额为准。
参加对象参与认购本计划份额后,也称持有人。
5、限制性股票计划的存续期
本次限制性股票计划的存续期为不超过60个月,自公司公告的限制性股票登记至员工持股计划名下时起算。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的限制性股票的转让做出限制性规定,导致股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的,或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的,本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
本员工持股计划的锁定期满后,在定向资管计划资产均为货币性资产时,员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
6、限制性股票计划的锁定期
(1)限制性股票计划分三次解锁,锁定期分别为:
①自公司公告的限制性股票登记至员工持股计划名下时起,满12个月后,解锁限制性股票计划总份额的40%。
②自公司公告的限制性股票登记至员工持股计划名下时起,满24个月后,解锁限制性股票计划总份额的30%。
③自公司公告的限制性股票登记至员工持股计划名下时起,满36个月后,解锁限制性股票计划总份额的30%。
(2)因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
7、解锁业绩条件
(1)公司层面业绩考核
本计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度,每个会计年度考核一次,对应三次解锁,各年度业绩考核目标(解锁条件)如下表所示:
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁以2016年为基数,2017年扣非后净利润增长率不低于10%;
第二次解锁以2016年为基数,2018年扣非后净利润增长率不低于20%;
第三次解锁以2016年为基数,2019年扣非后净利润增长率不低于30%。
以上“扣非后净利润”以公司经审计后的年度报告中的“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”为准。
解锁条件未达成,则对应的限制性股票按照如下次序处置:
① 如果条件允许,首先考虑由公司按照授予价格回购注销。
② 如第一次解锁条件未达成,则在后续解锁条件达成时合并解锁;如三次
解锁条件均未达成,在员工持股计划结束前12个月一次性解锁。
(2)个人层面绩效考核
激励对象的个人层面考核按照公司薪酬与绩效考核的相关规定组织实施。考核不合格的激励对象,则对应期间的限制性股票按照如下次序处置:
① 如果条件允许,首先考虑由公司按照授予价格回购注销。
② 按授予价格转让给董事会指定的本期其他激励对象。
8、限制性股票计划的调整方法
(1)授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;Q为调整后的限制性股票数量。
② 配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例;Q为调整后的限制性股票数量。
③ 缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例;Q为调整后的限制性股票数量。
(2)授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。
②配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股、价格;n为配股的比例;P为调整后的授予价格。
③缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
④派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须为正数。
(二)股票期权计划
1、股票来源和总量
股票期权计划的股票来源为公司定向发行的股票,本计划期权总份额合计不超过216万份。
公司全部有效的股票期权计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%,单个员工所持股票期权计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有股票期权计划份额所对应的股票总数不包括其在公司挂牌前获得的股份、通过全国中小企业股份转让系统自行购买的股份。
2、行权价格
本次授予股票期权每份额的行权价格为人民币4.41元/股。
本计划项下之“期权”,指公司授予激励对象在未来一定年限内以预先确定的价格参与“银河汇达新道员工持股计划1号定向资产管理计划”,以获授“新道科技”股份。激励对象有权行使这种权利,也有权放弃这种权利。期权一次性授予,分期行权,注重未来及动态因素。
3、激励对象授予股份情况
本次股票期权计划授予的激励对象具体情况如下:
姓名 职务 认购份额(万份) 占总股票期权的比例
郭延生 董事、总经理 15 6.94%
马德富 副总经理 12.6 5.83%
周前进 副总经理 12.4 5.74%
安静 董秘、财务总监 5.4 2.50%
刘曙光 监事 3.1 1.44%
其他骨干人员(199人) 167.5 77.55%
合计216 100%
4、行权购股的资金来源
股票期权计划行权的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有资金。公司不提供借款和借款担保。
激励对象行权后即参与认购本计划份额后,也称持有人。
5、股票期权计划的有效期、等待期、行权期
(1)股票期权计划的有效期为不超过60个月,自本计划经公司股东大会审议通过并公告授予股票期权时起算。
(2)本股票期权计划的等待期为12个月,等待期满后,可分三次行权,行权安排如下:
①自股票期权授予日起,满12个月后,可行权股票期权计划总份额的40%。
②自股票期权授予日起,满24个月后,可行权股票期权计划总份额的30%。
③自股票期权授予日起,满36个月后,可行权股票期权计划总份额的30%。
6、行权业绩条件
(1)公司层面业绩考核
本计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度,每个会计年度考核一次,对应三次行权。各年度业绩考核目标(行权条件)如下表所示:
行权安排 业绩考核目标
第一次行权以2016年为基数,2017年扣非后净利润增长率不低于20%;
第二次行权以2016年为基数,2018年扣非后净利润增长率不低于40%;
第三次行权以2016年为基数,2019年扣非后净利润增长率不低于60%。
以上“扣非后净利润”以公司经审计后的年度报告中的“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”为准。
(2)个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与绩效考核的相关规定组织实施,如果考核不合格,则对应期间的期权不能行权。
7、股票期权计划的调整方法
(1)授予数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;Q为调整后的股票期权数量。
② 配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例;Q为调整后的股票期权数量。
③ 缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例;Q为调整后的股票期权数量。
(2)行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权的行权价格进行相应调整。调整方法如下:
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
②配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2为配股、
价格;n为配股的比例;P为调整后的行权价格。
③缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。
④派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
经派息调整后,P仍须为正数。
四、激励对象权益的处置办法
(一)在限制性股票计划锁定期及股票期权计划等待期内,除出现本员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外,激励对象所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
(二)对于激励对象持有的已解锁的限制性股票及已行权的股票期权,由“银河汇达新道员工持股计划1号定向资产管理计划”根据管理委员会发出的指令进行市场操作,在二级市场以市价出售。
(三)对于激励对象未解锁的限制性股票及未行权的股票期权,按如下方式处置:
1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的公司股票按照职务变更前本计划规定的办法执行;
2、激励对象出现如下情况的,对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票按照如下次序处置:a)如果条件允许,首先考虑由公司按照授予价格回购注销;b)按授予价格转让给董事会指定的本期其他激励对象。已获授但尚未行权的股票期权作废,后续不再参与持续激励。
(1)违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》,给公司造成重大经济损失;
(2)严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为,给公司造成重大损害的;
(3)严重违法公司制度的;
(4)未经公司同意,个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等离职情形;
(5)在同行业任职或兼职,与公司存在同业竞争,损害公司利益;
(6)其他公司认定的负面退出情况。
3、激励对象因退休而离职,继续按照本计划的规定执行,且个人绩效考核条件不再纳入解锁/行权条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职,继续按照本计划的规定执行,且个人绩效考核条件不再纳入解锁/行权条件。
5、激励对象身故,在情况发生之日,激励对象的股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,其个人绩效考核条件不再纳入解锁/行权条件。但如果继承人从事与公司竞争的业务,则未解锁的股票不得解锁,在条件许可的情况下,公司回购注销,或者按照入股价格转让给董事会指定的本期其他激励对象,未行权的股票不得行权。
(四)激励对象发生其他上述未说明的情况,由董事会决定解决方案。
(五)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
(六)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以按照持有人所持份额进行收益分配。
(七)本员工持股计划资产均为货币资金时,由管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。
五、本计划管理模式
(一)持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构,以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)审议和修订本期《员工持股计划管理办法》;
(3)授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理;
(4)授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算;
(5)授权管理委员会行使股东权利,包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权;
(6)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
3、首次持有人会议由公司总裁负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议,管理委员会应提前5日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
(1)会议的召开时间、地点;
(2)会议的召开方式;
(3)拟审议的事项(会议提案);
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(5)会议表决所必需的会议材料;
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(7)联系人和联系方式;
(8)发出通知的日期。
紧急情况下,持有人会议可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。
(2)本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的,其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过(本计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
(二)管理委员会
1、本计划设员工持股计划管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期/股票期权计划的有效期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;(4)负责与资产管理机构的对接工作;
(5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(6)管理员工持股计划利益分配;
(7)办理员工持股计划份额转让;
(8)办理员工持股计划份额继承登记;
(9)持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、代表1/3以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用书面方式进行并做出决议,并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
(三)持有人的权利和义务
自愿参与本员工持股计划并出资认购的公司员工为本员工持股计划持有人。
1、持有人的权利如下:
(1)依照其持有的本员工持股计划份额享有资产权益;
(2)参加或委派其代理人持有会议,并行使相应的表决权;
(3)选举员工持股计划管理委员会委员;
(4)放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权;
(5)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
(6)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下:
(1)按限制性股票认购及股票期权行权金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;
(2)员工持股计划存续期内,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;
(3)法律、行政法规及本员工持股计划约定的其他义务。
六、员工持股计划资产管理机构
银河金汇证券资产管理有限公司为本员工持股计划的资产管理机构,根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。
(一)资产管理机构的选任
董事会对本期员工持股计划的资产管理机构进行选任。
(二)资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称:银河汇达新道员工持股计划1号定向资产管理计划;2、委托人:新道科技股份有限公司;
3、管理人:银河金汇证券资产管理有限公司;
4、托管人:宁波银行股份有限公司;
5、投资目标:根据资管计划合同的约定进行管理,力争实现委托人资产持续稳健增值;
6、管理期限:有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。
(三)管理费用计提及支付
1、参与费:无;
2、退出费:无;
3、管理费:以定向资产管理计划合同约定为准;
4、托管费:以定向资产管理计划合同约定为准;
5、业绩报酬:本计划不提取业绩报酬;
6、税收:合同各方当事人根据国家法律法规的规定,各自履行纳税义务。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,本员工持股计划不参与。
八、员工持股计划的变更和终止
(一)本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。
(二)本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满/股票期权计划有效期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满/股票期权计划有效期届满之后,在本员工持股计划资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满/股票期权计划有效期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期/股票期权计划有效期届满可以延长。
九、相关各方的权利与义务
(一)股东大会的权利
公司股东大会的权利:审议批准设立本期员工持股计划;审批通过《第一期员工持股计划》。
(二)董事会的权利和义务
董事会的权利如下:
1、制定及修订《第一期员工持股计划》;
2、确定参与员工名单。
(三)监事会权利和义务
监事会的权利:审议《第一期员工持股计划》及其相关协议、文件。监事会的义务如下:
1、核实参与员工名单,并将核实情况在股东大会上予以说明;
2、对本期员工持股计划发表意见。
(四)持有人的权利和义务
符合参与本员工持股计划资格,并自愿参与、实际出资的本期员工持股计划的公司员工为本期员工持股计划持有人。
1、员工持股计划持有人的权利如下:
(1)参加持有人会议;
(2)享有本员工持股计划的权益;
(3)选举管理委员会委员。
2、员工持股计划持有人的义务如下:
(1)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;
(2)按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
十、员工持股计划的实施程序
(一)公司人力资源部门负责拟定《第一期员工持股计划》,并提交公司董事会审议。
(二)董事会审议《第一期员工持股计划》。
(三)监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(四)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等相关文件。
(五)召开股东大会审议员工持股计划。
(六)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、其他
(一)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行;
(二)本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效;
(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
新道科技股份有限公司
董事会
2017年8月25日
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