神雾节能:南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于公司... - 犀牛之星

南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司

关于神雾节能股份有限公司

部分限售股份解除限售的核查意见

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，南京证券股份有限公司（ 以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司（ 以下简称 “华创证券”） 作为神雾节能股份有限公司（ 以下简称“神雾节能”、“上市公司”、 “公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问 ，对上市公司原一致行动人限售股票即将解除限售并上市流通的情况进行了认真、审慎的核查， 具体情况如下：

一、 本次解除限售股份取得的基本情况

（一）首次取得公司股份的情况

公司前身金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”） 2012年进行破产重整。

2012年5月 22 日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民事裁定书》 （【2012】锦民一破字第00015-3号），裁定准许金城股份进行重整。

2012年10月 15 日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字第00015-5号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30% 的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照22% 的比例让渡其持有的金城股份股票 （ 以下称“让渡股票”），共计让渡约6,678.69万股 （最终让渡的股票数量为6,677.9709万股）；上述让渡股票全部由重组方，即朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清有条件受让。

2012年10月 26 日朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《关于共同参与金城股份股份有限公司重整的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），上述一致行动人受让金城股份6,677.9709万股，其中高万峰受让4,002.8879万股，曹雅群受让1,571.476万股，张寿清受让1,103.607万股。

2012年11月 23 日，锦州中院出具【2012】锦民一破字第00015-6号《民事裁定书》，确认金城股份重整计划执行完毕。

本次重整完成后，朱祖国及其一致行动人持有金城股份的股份情况如下：

具体让渡对象及持股情况

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（% ）

1 高万峰 40,028,879 13.91

2 曹雅群 15,714,760 5.46

3 张寿清 11,036,070 3.83

4 朱祖国 - -

合计66,779,709 23.20

（二）金城股份恢复上市后相关股东的股权调整情况

2013年6月，根据山东省烟台市中级人民法院（20113）烟执字地213号、（20113）烟执字第211号裁定，高万峰将所持金城股份的922.6625万股限售流通股划转到曹雅群名下。

2015年12月，根据衡阳中院司法【2015】衡中法执字第9号裁定，高万峰将所持有的金城股份剩余的3,080.2254万股限售流通股司法划转至文菁华名下。文菁华于2015年11月 25 日出具《确认函》，确认函中承诺继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入金城股份完成后方可解除。

经上述股权调整后， 相关股东持有金城股份的股份情况如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（% ）

1 文菁华 30,802,254 10.70

2 曹雅群 24,941,385 8.67

3 张寿清 11,036,070 3.83

4 朱祖国 - -

合计66,779,709 23.20

（三）本次限售股份的锁定情况

根据2012年原金城股份重整时原一致行动人签署的 《一致行动协议》，高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的合计66,779,709股股票 （其中68,640股为首发前限售股） 自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国承诺的相关资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出的重大资产重组方案实施完毕。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。同时，在高万峰持有的上市公司30,802,254股限售流通股过户至文菁华名下后，文菁华于2015年11月 25 日出具《确认函》，确认函中承诺继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入金城股份完成后方可解除。

二、 本次解除限售股东相关承诺及其履行情况

序号 承诺内容 履行情况

已履行完毕。

朱祖国及其一致行动人向金城股份无偿提供 截至 2012 年 10 月 26 日，高万

第1 项 不少于 1.33 亿元的资金，用于金城股份按照 峰、曹雅群、张寿清作为朱祖国的一

重整计划的规定清偿债务。 致行动人，已根据重整计划的规定，

将1.33 亿元资金全额汇入公司管理

人指定的银行账户。

已履行完毕。

2012 年 10 月 22 日，公司收到

第2 项 朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与 兴国县工商行政管理局出具的《公司

金城股份，支持金城股份后续发展 变更通知书》，朱祖国无偿赠与公司

的恒鑫矿业 10%股权的变更登记事

宜已办理完毕。

已履行完毕。

恒鑫矿业股权赠予金城股份后，在 2012 年度 根据亚太（集团）会计师事务所

能够实现归属于金城股份的净利润及实际分 有限公司出具的金城股份 2012 年审

红不低于 220 万元，在 2013 年度能够实现归 计报告（亚会专审字【2013】154 号），

属于金城股份的净利润及实际分红不低于 880 恒鑫矿业 2012 年贡献的净利润及分

第3 项 万元，如果最终实现的归属于金城股份的净利 红为 220 万元。

润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国在相 根据亚太（集团）会计师事务所

应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向金城 （特殊普通合伙）出具的金城股份

股份补足 2013 年审计报告（亚会专审字

【2014】 033 号），恒鑫矿业 2013

年贡献的净利润及分红为 880 万元。

朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金城股份后，恒 已履行完毕。

序号 承诺内容 履行情况

则朱祖国将于 2013 年 3 月 31 日前向金城股份

支付补偿金 5,000 万元

朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自《重

整计划》获得法院批准之日起 12 个月内提出

重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业

优质资产或金城股份股东大会认可的其他优

第5 项 质资产，经证券监管机关许可后注入金城股 已豁免

份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及

盈利能力。拟注入资产的评估值不低于 15 亿

元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股

权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重

组的其他条件及要求。

自朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据

《重整计划》受让让渡股票之日起，其合法拥

第6 项 有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产， 已豁免

在未经金城股份股东大会同意前，不向任何第

三方转让，且金城股份拥有优先受让权。

朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重

整计划》受让的让渡股票，自受让之日起 12

个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但

不限于在该等股票之上设置质押担保等任何 因上述第 5 项承诺已豁免，本项承诺

第7 项 权利负担。如果朱祖国未能完成前述第 5 项承 已履行完毕。

诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直

至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁

定期另有要求，则依照证券监管机关要求执

行。

已履行完毕。

在朱祖国为上市公司的实际控制人、且上市公 2015 年 6 月 8 日，公司收到一

司未发生重大资产重组的情况下，上市公司所 致行动人 2014 年度利润承诺的补偿

持有的恒鑫矿业 10%股权在2014年度能够实现 款现金 941.60 万元，其中高万峰补

归属于上市公司的净利润及实际分红不低于 偿 434.31 万元，曹雅群补偿 351.68

第8 项 941.60 万元，在 2015 年度能够实现归属于上 万元，张寿清补偿 155.61 万元。

市公司的净利润及实际分红不低于 1,007.51 2016 年 5 月 6 日，公司收到一

万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于上市公 致行动人 2015 年度利润承诺的补偿

司的净利润及实际分红未达到上述标准，由朱 款现金 1,007.51 万元，其中文菁华

祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后 3 补偿 464.72 万元，曹雅群补偿

个月内以现金方式向公司补足。 376.29 万元，张寿清补偿 166.50 万

元。

（注：根据 2015 年第一次临时股东大会决议,上市公司股东大会审议通过了 《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，同意对朱祖国的资产注入承诺予以豁免， 并以此作为公司本次重组实施的前提条件，该等豁免于本次重组实施完毕后生效。如本次重组未获通过，则朱祖国等应当继续履行重整计划承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除。上市公司于 2016 年 8 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会” ）《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679 号） ， 根据豁免条件， 上述第 5 项、第 6 项承诺豁免生效。）

截至目前，本次申请解除股份限售的股东其相关承诺均已履行或豁免。

三、股东非经营性占用公司资金的情况

经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形、上市公司也不存在对其提供违规担保的情况。

四、 本次解除限售股份上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 8 日。

2、本次解除限售股份数量为 66,711,069 股，占公司总股本的比例为 10.47% 。

3、具体股东及解除限售情况如下：

本次解除限售股票情况表

持有有限 本次解除限 本次解除限售股 本次解除限售股份占

序号 股东名称 售条件股 售的股份数 份占上市公司总 上市公司无限售条件

份数量 量（股） 股本比例 股份比例

（股）

1 文菁华 30,802,254 30,757,374 4.83% 13.93%

2 曹雅群 24,941,385 24,925,545 3.91% 11.28%

3 张寿清 11,036,070 11,028,150 1.73% 4.99%

合计66,779,709 66,711,069 10.47% 30.20%

（注:上表所述三位股东共计持有 66,779,709 股的限售流通股，其中 68,640股为首发前限售股份， 66,711,069 股为首发后限售股份。本次解除限售的66,711,069 股，均为首发后限售股份。）

五、 本次解除限售后公司的股本结构

本次变动前后限售股份情况

本次变动前 本次增减变动 本次变动后

数量（股） 比例 （+， -） 数量（股） 比例

一、有限售条件股份 416,368,011 65.34% -66,711,069 349,656,942 54.87%

其他内资持股 416,368,011 65.34% -66,711,069 349,656,942 54.87%

其中：境内法人持股 349,588,302 54.86% 349,588,302 54.86%

境内自然人持股 66,779,709 10.48% -66,711,069 68,640 0.01%

二、无限售条件股份 220,877,211 34.66% +66,711,069 287,588,280 45.13%

人民币普通股 220,877,211 34.66% +66,711,069 287,588,280 45.13%

三、股份总数 637,245,222 100% 637,245,222 100%

六、独立财务顾问核查意见

经核查， 独立财务顾问认为：

本次申请解除限售的股东不存在违反其作出的承诺的情形；本次限售股份解除限售、上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售、 上市流通无异议。

（本页无正文， 为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张睿 封燕

南京证券股份有限公司

2017 年 9 月 4 日 （本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节能股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

吴丹 贾文奇

华创证券有限责任公司

2017 年 9 月 4 日