诺维北斗:国海证券股份有限公司关于陕西诺维北斗信息科技股份有限... - 犀牛之星

国海证券股份有限公司

关于

陕西诺维北斗信息科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

主办券商

二零一七年八月

目录

前言......1

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......2

二、关于公司是否治理机制有效且运行规范的意见......2

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......4

五、关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见......6

六、关于本次发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......8七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......9八、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见......9九、关于本次股票发行的认购对象及现有股东中私募投资管理人或私募投资基金是否按照相关规定履行备案登记程序的意见......11十、关于本次股票发行涉及的特殊条款核查的意见......13十一、关于本次股票发行的募集资金专户管理及募集资金信息披露要求的核查意见.13十二、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的意见......15十三、关于是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形的意见......15十四、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见......16十五、关于本次发行限售情况的核查意见......16十六、关于本次股票发行募集资金是否提前使用的意见......17十七、挂牌公司相关主体以及发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......17十八、主办券商认为应该发表的其他声明事项......17 前言

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号－主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定，陕西诺维北斗信息科技股份有限公司(简称“诺维北斗”或“公司”)申请在全国中小企业股份转让系统向特定对象发行股票。

为保护新增股东和原股东的利益，以及保证本次诺维北斗股票发行工作的顺利实施，国海证券股份有限公司(简称“国海证券”或“主办券商”)作为诺维北斗的主办券商，对本次股票发行行为的合法性、合规性等进行分析，并出具本专项意见。

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前公司股东总数为4名，本次股票发行共向10名投资者发行

股票，其中包括王蓓蓓、刘晓雅2名在册股东，本次股票发行新增段喆、张幸、

贺保平、宋晓莉、杨志军、杨盼盼、薛刚、王景峰共8名股东。本次股票发行后

共有股东12名。股票发行后，公司股东人数累计未超过200人。

主办券商认为，本次股票发行后，诺维北斗股东人数累计未超过200人，符

合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准情形。

二、关于公司是否治理机制有效且运行规范的意见

公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》及“三会”议事规则，以及《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。

公司按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效；董事会不存在超职权范围议决的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了历次董事会和股东大会，履行了相关监督职责；公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。

主办券商认为，公司治理机制有效且运行规范，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

(一)公司在申请挂牌及挂牌期间履行了信息披露义务

诺维北斗在申请挂牌及挂牌期间，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

(二)公司本次股票发行行为履行了信息披露义务

诺维北斗本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

(1)2017年1月17日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关

于审议的议案》、《关于确定陕西诺维北斗信息科技股份有限公司核心员工的议案》、《关于审议陕西诺维北斗信息科技股份有限公司修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划及修订公司章程相关事宜的议案》、《关于设立陕西诺维北斗信息科技股份有限公司募集资金专户并签订三方监管协议的议案》、《关于审议的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》等议案，2017年1月19日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《第一届董事会第五次会议决议公告》、《2017年第一次临时股东大会通知公告》以及《第一期股权激励计划(草案)》公告；

(2)2017年2月8日，公司拟对《陕西诺维北斗信息科技股份有限公司第

一期股权激励计划(草案)》、《关于签署附生效条件的的议案》的部分内容和条款进行修改，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《关于延期召开2017年度第一次临时股东大会的公告》；

(3)2017年2月13日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关

于审议的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》，同日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《第一届董事会第七次会议决议公告》、《第一期股权激励计划修订公告》、《第一期股权激励计划(草案修订稿)》以及《2017年度第一次临时股东大会通知公告》；

(4)2017年3月1日，公司召开2017 年度第一次临时股东大会，审议并

通过了公司本次股权激励计划方案。相关议案均由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。2016年3月3日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)披露了《2016 年第一次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》。

主办券商认为，诺维北斗在挂牌期间及本次股票发行过程中，履行了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定，股票发行对象的范围：“(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”以及“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”

公司本次股票发行对象共有10名，分别为王蓓蓓、刘晓雅、段喆、张幸、

贺保平、宋晓莉、杨志军、杨盼盼、薛刚以及王景峰，其均符合投资者适当性要求，具体如下：

(1)王蓓蓓、刘晓雅等2名为在册股东，符合《非上市公众公司监督管理

办法》第三十九条规定，符合投资者适当性要求。

(2)段喆、张幸为董事，贺保平、宋晓莉为监事，杨志军为董事会秘书，该5名认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定。

(3)杨盼盼、薛刚、王景峰为公司核心员工，其3名员工经过公司管理层

推荐，董事会提名杨盼盼、薛刚、王景峰为核心员工，在向全体员工公示和征求意见且无异议后，公司第一届监事会第四次会议审议并发表明确意见，经过2017年度第一次临时股东大会审议通过。核心员工认定过程合法合规，杨盼盼、薛刚、王景峰作为核心员工参与本次股票发行认购符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定。

本次股票发行10名认购对象的基本情况如下：

(1)王蓓蓓女士，1981年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士

研究生学历，现任公司董事长、总经理。

(2)刘晓雅女士，1979年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科

学历，现任公司董事、副总经理、市场总监。

(3)段喆先生，1983年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研

究生学历，现任公司董事。

(4)张幸先生，1981年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学

历，现任公司董事。

(5)贺保平先生，1986年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科

学历，现任公司监事会主席、研发二部经理。

(6)宋晓莉女士，1987年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科

学历，现任公司监事、研发二部经理。

(7)杨志军先生，1972年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士

研究生学历，现任公司董事会秘书。

(8)杨盼盼女士，1990年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科

学历，现任公司研发一部经理。

(9)薛刚先生，1987年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学

历，现任公司研发一部经理。

(10)王景峰先生，1982年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专

学历，现任公司生产工程师。

主办券商认为，本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条关于投资者适当性的规定，符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于本次发行过程及结果是否合法合规的意见

本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过“一对一”沟通的方式事先确定了拟认购公司新增股份的认购对象。

本次诺维北斗股票发行的过程及结果如下：

(一)第一届董事会第五次会议召开前，公司与本次股票发行10名拟认购

对象签署附生效条件的《陕西诺维北斗信息科技股份有限公司定向发行人民币普通股股票之认购合同》，根据修订的《陕西诺维北斗信息科技股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)》，在第一届董事会第七次会议前，公司与部分认购方签署附生效条件的《陕西诺维北斗信息科技股份有限公司定向发行人民币普通股股票认购合同之补充合同》。

(二)2017年1月17日，公司召开第一届董事会第五次会议，会议审议通

过《关于审议的议案》、《关于确定陕西诺维北斗信息科技股份有限公司核心员工的议案》、《关于审议陕西诺维北斗信息科技股份有限公司修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划及修订公司章程相关事宜的议案》、《关于设立陕西诺维北斗信息科技股份有限公司募集资金专户并签订三方监管协议的议案》、《关于审议的议案》《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提请召开陕西诺维北斗信息科技股份有限公司2017年度第一次临时股东大会的议案》等议案，在表决部分议案需要关联股东回避时，均履行了回避表决程序。

(三)2017年2月13日，公司召开第一届董事会第七次会议，会议审议通

过《关于审议的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》等议案。因董事王蓓蓓、刘晓雅、段喆和张幸系本次股票发行的对象而回避表决，导致表决的无关联董事人数不足三人，上述议案将于2017年3月1日召开的2017年第一次临时股东大会审议。同日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《陕西诺维北斗信息科技有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)》、《关于确定陕西诺维北斗信息科技股份有限公司核心员工的议案》。因监事贺保平和宋晓莉系本次股票发行的对象而回避表决，导致表决的无关联监事人数不足2人，因此，此项议案需提交股东大会审议批准。

(四)2017年3月1日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议

通过《关于审议的议案》、《关于确定陕西诺维北斗信息科技股份有限公司核心员工的议案》、《关于审议陕西诺维北斗信息科技股份有限公司修订公司章程的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次股权激励计划及修订公司章程相关事宜的议案》、《关于审议的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》等议案，在表决部分议案需要关联股东回避时，均履行了回避表决程序。

(五)2017年3月3日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn/)披露了《股票发行认购公告》，缴款截止日为 2017

年3月22日(含当日)。

(六)本次股票发行认购结束后，为规范甲方募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定，诺维北斗与招商银行股份有限公司西安城北支行以及国海证券股份有限公司共同签署《募集资金三方监管协议》。

(七)2017年6月21日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具

XYZH/2017XAA40275号《验资报告》，截至2017年3月22日止，已收到王蓓

蓓、刘晓雅、段喆、张幸、贺保平、宋晓莉、杨志军、杨盼盼、薛刚、王景峰缴纳的新增以货币出资的实收资本合计人民币柒拾伍万元。

主办券商认为，诺维北斗本次股票发行履行了相关决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定；不存在损害公司、股东及发行对象合法权益的情形。本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，股票发行的程序合法、合规。

六、关于本次发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

本次发行股票的发行价格为每股1.50元。公司于2016年5月挂牌，截至2017年第一次临时股东大会审议通过之日，公司截至2015年12月31日经审计的每股净资产为1.44元/股，2016年半年度报告所披露的截至2016年6月30日未经审计每股净资产为1.39元/股，公司据此与激励对象经过沟通协商后确定认购价格为1.50元/股。截至本合法合规意见出具之日，根据2016年度《审计报告》，公司经审计归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为1.69元，根据本次发行过程，主办券商认为本次发行价格偏低，综合其他因素判断，本次股票发行适用于股份支付。

2017年1月17日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了包括股

票发行价格在内的股票发行方案；2017年2月13日，公司召开第一届董事会第

七次会议，就本次股票发行方案修订案进行审议，相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

主办券商认为，诺维北斗本次发行价格的定价方法合理，价格决策程序合法，但本次发行价格偏低，综合其他因素判断，本次股票发行适用于股份支付。

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排具体如下：

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

经核查，诺维北斗的《公司章程》对优先认购没有约定，针对本次股票发行，公司本次股权激励计划认购方式为现金认购，但鉴于本次计划设立主要目的为股权激励，公司现有股东中除上述激励对象外的其余现有股东已书面承诺放弃本次股票发行的优先认购权，并承诺在本次股票发行股权登记日前不进行股份转让。

主办券商认为，诺维北斗本次股票发行现有股东优先认购安排符合规范性要求。

八、关于本次股票发行适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工

和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的确认条件包括：(1)股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；(2)股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；(3)股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

(一)发行对象

公司本次股票发行共向10名投资者发行股票，其中包括王蓓蓓、刘晓雅等

2名在册股东，以及8名新增股东，新增股东中包括5名公司董事、监事、高级

管理人员，3名公司核心员工。

(二)发行目的

本次股份发行是为了进一步完善公司的治理结构，实现对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的激励与约束，充分调动其工作积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，对公司业务结构无不利影响。

(三)股票的公允价值

公司股票于2016年5月11日起在全国股转系统挂牌转让，转让的方式为协

议转让。自挂牌以来，公司股票未在全国股转系统发生过交易，目前不存在活跃交易市场，无活跃公允价值报价可供参考。公司自挂牌至本次股票发行前，未进行过定向发行，没有前次发行价格可以参考。鉴于以上因素，公司考虑以最近一期每股净资产为基础确定股票的公允价值。

本次发行股票的发行价格为每股1.50元。根据信永中和会计师事务所(特

殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》，截至2016年12月31日，

公司经审计归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为1.69元。且公司目前运营

平稳，发展态势良好。通过本次股票发行董事会和股东大会等发行过程的时间点判断，主办券商认为信永中和出具的《审计报告》中归属于申请挂牌公司股东的每股净资产为1.69元为新发行股票的公允价值。

(四)结论

结合本次股票发行的对象、发行目的以及股票的公允价值和发行价格，并根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》等规定，主办券商认为本次股票发行需要适用股份支付，具体的财务处理如下：

根据本次股票发行的限售安排，激励对象所认购股票自本次发行新增股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日(即“登记日”)起36个月内分三批解禁，解禁安排如下：

解禁批次 解禁日期 解禁比例 备注

第一批解禁 登记日后12个月 30% 未发生本次股权

第二批解禁 登记日后24个月 40% 激励计划终止或

第三批解禁 登记日后36个月 30% 变更的情况

在上述限售期内，激励对象根据本计划获授的未达到解禁条件的限制性股票不得转让、担保或偿还债务。如激励对象未按公司上述规定擅自解禁的，则所获利益差额归公司所有。此外，激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规中对公司董事、监事、高级管理人员持有、转让公司股票的特殊规定。

鉴于本次股票发行并不限制股票授予的数量和权益，且不存在或有给付条款，根据《企业会计准则第11号——股份支付》要求，“对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。综上，本次所发行的50万股股票的发行价格1.50元/股与公允价值1.69元/股之间的差额9.5万元将一次性计入当期管理费用，但对公司净利润影响较校

诺维北斗在发行完成后将采取的具体会计处理如下：

借：管理费用-股份支付 95,000元

贷：资本公积-其他资本公积 95,000元

主办券商认为，诺维北斗本次股票发行对象为公司董事、监事、 高级管理

人员和核心员工；股票发行目的主要为建立长期有效的员工激励制度，增强公

司高级管理人员以及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感；股票发行价格1.5元/股低于公司股票公允价值1.69元/股。公司本次股票发行符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关情形，适用股份支付。

九、关于本次股票发行的认购对象及现有股东中私募投资管理人或私募投资基金是否按照相关规定履行备案登记程序的意见

根据《证券投资基金法》、中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规和自律规则的规定，主办券商对发行人现有股东及本次发行对象中是否存在私募投资基金管理人、私募投资基金及其是否按规定履行登记备案程序进行了核查，核查结果如下：

(一)本次发行前的公司原股东

公司本次股票发行前的股东为4名，其中2名为自然人股东，2名为有限合

伙企业，分别为陕西西科天使企业管理合伙企业(有限合伙)、西安海创之星创业投资有限合伙企业。主办券商核查该2名法人投资者的工商登记资料，检索中国证券投资基金业协会官方网站的私募基金和私募基金管理人登记备案系统信息，核查结果如下：

(1)陕西西科天使企业管理合伙企业(有限合伙)为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案系统填报了所列基金信息，于2015年 05月26日取得《私募投资基金备案证明》，基金名称为陕西西科天使企业管理合伙企业(有限合伙)，基金编号：SD3593管理人为西安关天西咸投资管理有限公司，基金登记编号:P1002769。

(2)西安海创之星创业投资有限合伙企业为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案系统填报了所列基金信息，于 2015年04月24日取得《私募投资基金备案证明》，基金名称为西安海创之星创业投资有限合伙企业，基金编号：S34107，管理人为西安海通安元投资管理有限公司，基金登记编

号:1011065。

(二)本次股票发行新增股东

公司本次股票发行新增股东共有8名，均为自然人投资者。

主办券商认为，诺维北斗本次股票发行对象为自然人投资者，不适用私募投资基金是否按照相关规定履行备案登记程序的意见。公司原有股东中私募基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成私募基金的登记备案。除此之外，公司现有股东和新增股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

十、关于本次股票发行涉及的特殊条款核查的意见

(一)关于股票发行涉及特殊条款的监管要求

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，“挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：

(一)认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。

(二)认购协议不存在以下情形：

1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。

4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。”

(二)本次股票发行所涉及到的特殊条款

主办券商认为，本次诺维北斗股票发行不涉及特殊条款，不适用关于股票发行所涉及到的特殊条款符合监管要求的意见。

十一、关于本次股票发行的募集资金专户管理及募集资金信息披露要求的核查意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》以及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》有关规定，主办券商对公司本次股票发行是否符合募集资金专户管理、是否符合募集资金信息披露要求进行了核查，核查结果如下：(一)关于募集资金的专户管理

公司已于 2017年 1月19日发布按照《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求制定《募集资金管理制度》，该制度详细规定了募集资金存储、使用、监管和管理等相关制度。

公司在招商银行股份有限公司西安城北支行开立账号129904333910707的

募集资金专项账户，专门用于认购资金的存储。《关于制定的议案》和《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》等议案经公司第一届董事会第五次会议审议通过，《关于制定的议案》也由 2017 年第一次临时股东大会审议通过。诺维北斗已在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。诺维北斗董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年度报告时一并披露。

(二)关于募集资金的信息披露

经过核查，本次股票发行是诺维北斗挂牌以来第一次股票发行，不存在披露前次发行募集资金使用的情况。

在《第一期股权激励计划(草案修订稿)》，诺维北斗披露了本次发行股票募集资金的主要目的，是为了进一步完善公司的治理结构，实现对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的激励与约束，充分调动其工作积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

主办券商认为，关于本次股票发行的募集资金专户管理及募集资金信息披露合法合规，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律法规的规定。

十二、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的意见

参与本次股票发行共有10名认购对象，主办券商核查了相关认购合同、打

款凭证等资料，本次发行对象承诺系使用自有资金真实认购，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。

本次参与诺维北斗股票发行的认购对象均已签署《关于认购诺维北斗股份的承诺》，承诺作为本次发行对象使用的是自有资金真实认购，不存在使用募集资金或者筹借资金等情况，不存在以协议、委托、信托或者任何其他方式为他人持股或者受托代持的情形。

主办券商认为，本次股票发行不存在股权代持的情形。

十三、关于是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形的意见

公司在2014年、2015年存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用

的情形，该借款均发生在有限公司阶段，由于公司治理尚不健全，未履行相应的审批程序，但均已经过公司其他股东的同意及履行了内部财务付款审批程序，相关借款均于有限公司改制之前全部归还。

2015年10月26日，公司创立大会审议通过了《诺维北斗关联交易管理制

度》，就关联交易事项的审批进行了规范，从制度上防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等各关联方侵占公司权益，保障了股东的合法权益。

公司全体股东及管理层签署了《规范关联交易承诺函》，承诺与公司不再进行资金占用行为，尽力减少或避免关联交易的发生；对于无法避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定履行相关决策批准程序，保证交易价格的公允性。

主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占款的情况。

十四、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见

公司本次股票发行共向10名投资者发行股票，均为自然人投资者，不存在

《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》中所规定的“持股平台”。本次股票发行虽面向公司员工，但仅为公司员工激励计划，未设立员工持股会，不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》中所规定的“员工持股计划”。

主办券商认为，诺维北斗本次发行对象中不存在持股平台。

十五、关于本次发行限售情况的核查意见

公司本次股票发行共向10名投资者发行股票，关于本次发行对象限售情况

如下：

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、控股股东、实际控制人所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让。

本次股票发行，公司向激励对象所认购股票自本次发行新增股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日(即“登记日”)起36个月内分三批解禁，若激励对象在限售期内达到本股权激励计划规定的“股票解除限售后仍由激励对象继续持有”的条件，则激励对象可在解除限售期内按比例分期逐年解除限售股票，并继续持有已解除限售的股票。

若激励对象在解除限售期内任何一期未达到本股权激励计划规定的“股票解除限售后仍由激励对象继续持有”的条件，则该激励对象当期可申请解除限售的相应比例的股票解除限售后不得继续由激励对象持有，应转让给公司控股股东。

主办券商认为，公司本次股票发行与10名发行对象所签署的限售条款符合

《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》以及《公司章程》等相关条款的规定。

十六、关于本次股票发行募集资金是否提前使用的意见

经核查，截至止本股票发行合法合规意见出具之日，公司未有使用本次股票发行募集资金的情形，公司已出具承诺，在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前，不使用本次股票发行募集的资金。

主办券商认为，本次股票发行募集资金未提前使用。

十七、挂牌公司相关主体以及发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见

根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定，挂牌公司实施股票发行，应该对挂牌公司等相关主体(包括申请挂牌公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司)以及股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查。

本次股票发行涉及到的核查主体主要有诺维北斗；法定代表人、控股股东、实际控制人王蓓蓓；董事刘晓雅、张幸等4人；高级管理人员杨志军、郭平、张强等2人；监事贺保平、宋晓莉、刘运坤 以及本次股票发行的认购对象。主办券商通过对上述相关主体访谈确认、获取上述相关主体的声明与承诺以及在中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)及其他网站查询等核查，挂牌公司等相关主体以及股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。

主办券商认为，挂牌公司相关主体以及发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的情况。

十八、主办券商认为应该发表的其他声明事项

(一)关于股权激励计划中控股股东回购问题

诺维北斗本次股权激励计划中存在股东回购的情形，控股股东可能存在以低于回购时股票的公允价格购买相应股票并因此获利的可能。控股股东出具“关于诺维北斗第一期股权激励计划中有关股权回购的承诺”，承诺：(1)在其他股东放弃回购相应股票的情况下，本人将严格按照股权激励计划中的规定回购相关股票；(2)本人承诺将按照回购时股票的公允价格与回购价格之间的差额全部以现金形式无偿赠予诺维北斗；(3)若存在其他因回购取消股权激励资格股东的股份获益的情形，本人将获益部分全部以现金形式赠予公司。同时，其他在册股东承诺：遵守股权激励计划中的涉及控股股东回购的相关规定，自愿放弃按照持股比例回购股权激励计划中涉及到由控股股东所回购的股票，同时放弃控股股东将按照回购时股票的公允价格与回购价格之间的差额所享有的权益，并认同控股股东将按照回购时股票的公允价格与回购价格之间的差额全部以现金形式无偿赠予诺维北斗。

股权激励计划中控股股东回购的安排以及在册股东上述承诺虽然实施股权回购时全体股东经济利益得到有效保障，但是未考虑到股权回购时上述股东之外的未来新增股东认购相应股权的权益未得到保障，实质上，上述安排强制未来新增股东放弃认购的权益。

为进一步保障新增股东的合法权益，公司控股股东王蓓蓓承诺如下：(1)本人将严格按照股权激励计划中规定和承诺回购相关股票，但是股权回购时新增股东若有意向行使认购权，则将按照其持股比例所享有的认购股数的权利转让给新增股东行使，新增股东回购股数上限为回购情形发生时的持股比例与当次需回购股数之乘积；(2)本人现为诺维北斗的控股股东，如果存在公司控股股东发生变化的情况，则新任控股股东将无条件接受上述股权激励的相关安排以保障其他股东在股权回购时的合法权益，如果不接受上述条件，本人不会因股票发行以及二级市场转让等原因放弃公司控股股东地位。(3)如果股权回购时，公司的现有股权回购安排以及相关权益保障安排与全国中小企业股份转让系统规则以及其他法律法规相违背，则公司将适当调整相关安排。

主办券商认为，股权激励计划中控股股东回购安排以及在册股东承诺有效保障实施股权回购时全体股东经济利益，新增保障措施中控股股东的承诺有效保障了新增股东认购所回购股份的权益，上述保障措施从经济利益以及认购权利等方面有效保障新增股权的合法权益。

(二)本次发行不存在需要评估认购资产、办理认购资产过户等情形，也不存在资产权属不清和妨碍权属转移之法律风险。

(本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于陕西诺维北斗信息科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》的盖章页)

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