纳图电气董事会内讧 带病挂牌之后果! - 犀牛之星

纳图电气董事会内讧，同业竞争这一敏感话题又一次浮出水面。同业竞争若不能较好处理，不仅会影响企业挂牌上市，同样会影响内部稳定，甚至导致内讧。企业内讧，没有赢家。

2017年8月22日，纳图(常州)电气股份有限公司被主办券商出具风险提示公告，称纳图电气董事会因重大分歧可能无法正常履职，可能影响公司正常生产经营，以及无法按期披露半年度报告等风险。

同时该公告称，2017年8月18日公司董事会召开了第六次会议，但未能按时向主办券商提交所有与董事会签署的董事会决议。

纳图电气的董事会内讧了！

纳图投资系控制董事会

纳图电气2017年6月份挂牌，挂牌之初其股东有5人，第一大股东常州纳图投资有限公司(以下简称：纳图投资)持有公司44%的股份，第二大至第五大股东分别为德国纳图有限责任与两合公司(以下简称：德国纳图)、塞舌尔义庭电力公司(以下简称：义庭电力)、孙卫成和张却兵，持股比例分别为25%、15%、10%和6%。

值得注意的是，孙卫成和张却兵及其他三人洪年鹏、嵇小青和陈骏业均是纳图投资的股东，孙卫成、张却兵、洪年鹏和嵇小青四人2016年签署了《一致行动协议》，孙卫成、张却兵和陈骏业又是纳图电气的董事，纳图投资系拥有董事会3个席位。

纳图电气第二大股东德国纳图是一家成立于1956年的德国企业，其控股股东是frank matthias natus，持有公司80%的股份，目前frank natus还是纳图电气的董事。至于义庭电力，2011年5月成立，注册资金500万美元，许睿承是其实控人。

整体来看，纳图电气的董事会，纳图投资派遣的董事占了多数。

同业竞争，带病挂牌

纳图电气的转让说明书显示，公司与德国纳图和义庭电力间存在同业竞争嫌疑。尤其是董事许睿承，除了是义庭电力的实控人外，还是台企义庭企业股份有限公司(以下简称：台湾义庭)的实控人，这两公司营业范围均涉及电气化产品，与纳图电气存在潜在的同业竞争嫌疑。

德国纳图的情况与义庭电力的情况类似，在经营范围上均涉及电气化产品，与纳图电气有同业竞争的嫌疑。

为了维护纳图电气及其他股东利益，保证公司独立、持续经营与发展，避免可能发生的同业竞争，纳图电气与德国纳图等签订了《市场划分协议》，并出具了《避免同业竞争承诺函》，《承诺函》主要内容是如下：

孙卫成、张却兵和陈骏业是纳图投资的股东，且孙卫城与张却兵之间有一致行动协议，因此这三人内讧的可能性较小；frank natus与许睿承与孙卫城等人更多的是商业上的合作，而且业务上与纳图电气有同业竞争关系，因此这两人与孙卫城等三人发生内讧的可能性极高。

靠一纸协议希望解决同业竞争，但效果不尽人意，同业竞争成为了董事会内讧的源头。事实说明，不解决同业竞争就登陆新三板，纯粹是带病挂牌。

如何避免同业竞争

在投行实务中，同业竞争是个极其敏感的问题，轻则对企业正常运营带来障碍，重则对企业上市构成实质性影响，甚至会导致掏空资产、利益输送等各种乱象。

北京某律师提到，证监会在审核中要求公司详细披露与竞争方的业务竞争情况以及对同业竞争的解决措施，对业务竞争问题解决不力的应做“特别风险提示”，对不存在同业竞争的应明确披露说明，并披露避免潜在同业竞争的承诺且要求公司律师对公司是否存在同业竞争及同业竞争的解决措施的有效性进行核查并出具意见。

其他国家也在法律上，对限制同业竞争有严格的规定。日本商法就规定，股东非有其他股东的承诺，不得为自己或第三者进行属于公司营业部类的交易或成为以同种营业为目的的其他公司的无限责任股东或董事。

德国股份公司法也规定，未经监事会许可，董事会成员既不允许经商，也不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益从事商业活动；未经许可，不得担任其他上市公司的董事会成员或业务领导人或无限责任股东。

纳图电气处理同业竞争的问题的方法是签署《市场划分协议》，出具《避免同业竞争承诺函》。显然就目前情况来看，上述协议对解决同业竞争的效果不明显。

事实上除了签署相应的协议外，还有其他方法可供参考。一是以收购的方式，将相竞争的业务集中到上市公司内；二是转让股权和业务，将竞争方存在的竞争性业务或公司股权转让给无关联方关系的第三方；第三个方法是直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务。

内讧之下，焉有完卵

纳图电气2017年3月纳图电气挂牌新三板基础层，转让方式采用协议转让，其主营业务是从事开关柜和环网柜等产品的研发、生产与销售，其生产的中置式中压开关柜等广泛用于工业企业和公共建筑设施等领域。

公司2014年至2016年，营业收入分别为1.87亿元、2.08亿元和2.31亿元，年复合增速在11.15%；其扣非后归母净利润分别为494.36万元、433.23万元和-86.48万元，由盈转亏只用了两年多一点的时间。

而此次纳图电气出具的公告显示，董事会“因重大分歧可能无法正常履职，可能影响公司正常生产经营”，半年报也可能无法按时披露，可以说公司目前处于一个分水岭上。如果董事会内讧没完没了，受伤的不仅是公司董事，还有公司的员工等利益相关者，可以说内讧没有赢家。