合并友宝在线计划终止 新华都加码电商业务遇阻 - 犀牛之星

在电商的冲击之下，实体零售业经历着社会发展的挑战。新华都（002264）在收购三家电商运营服务企业，试图实现传统零售业与电子商务的融合发展的同时拟换股吸收合并友宝在线。然而，重组终止，让新华都加码电商业务之路遇阻。与此同时，公司预计前三季度归属净利同比大幅下滑也让新华都的业绩持续承压。

合并友宝在线告吹

筹划逾三个月之后，新华都换股吸收合并友宝在线事项宣布终止。

8月29日，新华都发布重组终止公告称，终止与友宝在线的重组事项，这也意味着新华都与友宝在线的联姻折戟。因筹划重大事项,新华都在5月10日开市起停牌。随后，新华都因正在筹划的事项将涉及重大资产重组事项，自5月24日开市时起转入重大资产重组事项继续停牌。然而，在投资这苦苦等待几个月之后，重组最终终止 。

根据新华都最初发布的重大资产重组进展来看，此次新华都重组涉及标的资产所属行业为零售业，且拟通过发行股份的方式购买资产，本次交易不会导致公司控制权发生变更。随着重组进程的不断推进，重组标的的面纱也一点点被揭开。新华都在7月22日发布的关于重大资产重组停牌进展中表示，本次重组的标的公司为友宝在线。就交易的具体情况来看，新华都已与友宝在线实际控制人王滨及其一致行动人陈昆嵘签署了《换股吸收合并框架协议》，新华都拟与友宝在线进行换股吸收合并，新华都为本次合并的合并方暨存续方，友宝在线为本次合并的被合并方暨非存续方。交易后，友宝在线现有的全部资产、负债、业务等其他一切权利与义务由新华都或其子公司承接与承继；友宝在线终止在股转系统挂牌交易并注销。新华都向友宝在线换股股东发行A股股票作为本次合并的对价，友宝在线全体换股股东以其所持有的友宝在线股票换取新华都发行的A股股票。新华都与友宝在线将根据合并双方商定的发行价格和换股价格确定友宝在线与新华都的换股比例。

对于重组终止的原因，新华都表示是由于友宝在线是新三板挂牌公司，股东人数众多，股权较为分散，各股东的利益诉求不一，公司与友宝在线主要股东就交易价格等方面未能达成一致意见。为避免长期停牌损害投资者的利益，经各方友好协商，并经公司综合考量、审慎研究,决定终止筹划本次重大资产重组事项。

加码电商业务落空

对于此次重组终止，新华都在公告中表示，不会对公司的现有业务造成重大不利影响。且新华都补充道公司将结合既定发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的合作机会，改善公司经营业绩。一位不愿具名的行业内人士告诉北京商报记者，实际上，此次换股吸收友宝在线不失为是新华都试图通过友宝在线的业务与自身在2016年新收购的公司在电商业务方面形成协同效应的一次尝试。不过，这种希冀最终未能如愿。

北京商报记者登陆全国股转系统官网查询友宝在线相关资料后发现，友宝在线主营业务为以智能自动售货机为销售形式，通过线上、线下两种渠道销售饮料、食品等日用快消品，并辅之以售货机销售、租赁及售货机广告、陈列等相关服务。新华都则属于零售行业，旗下拥有超市、百货、购物中心、体育用品店及电子商务等多种业态，主要为顾客提供生鲜、食品、洗化、日杂、针纺、家电服饰等商品，以及餐饮、娱乐等服务。

从财务数据上来看，友宝在线有着较为可观的业绩表现。具体来看，2016年友宝在线实现的营业收入约为15.76亿元，同比增长29.29%。同期对应实现的归属于挂牌公司股东的净利润约为7750.08万元，同比增长幅度达到245.34%。值得一提的是，2016年新华都实现的归属于上市公司股东的净利润约为5438.36万元，相较于标的公司友宝在线而言相差逾2000万元。此外，在重组停牌前的总市值方面，友宝在线也明显要高于新华都。以新华都与友宝在线停牌前的交易日即5月9日的收盘价分别为8.4元/股、10.68元/股计算，新华都与友宝在线的总市值分别约为51.54亿元和65.04亿元。

值得一提的是，此次重组终止似乎早有迹可循。回溯新华都历史公告可知，新华都曾申请延期复牌，对此，新华都解释称是“本次重组方案具有一定的复杂性，涉及相关事项较多、规模较大，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判”。

业绩进一步承压

需要指出的是，新华都最新公布的半年报数据出现增收不增利的迹象且公司预计前三季度同比下滑85.84%至99.53%。重组的终止也使得新华都的业绩进一步承压。

纵观新华都近几年的财务数据来看，公司业绩呈现盈亏交替的迹象。具体来看，2013年-2016年新华都实现的归属净利润分别约为-2.25亿元、3171万元、-3.74亿元以及5438万元。尤为值得注意的是，在扣非后归属净利润方面，自2013-2016年，新华都连续四年在此指标上实现的数值为负数。在业内人士看来，扣非后归属净利润更能反映一家上市公司的主营业务情况，很多上市公司实际上主营业务不容乐观主要依靠政府补助或者售卖资产实现业绩的增长或者勉强盈利。而如若一家公司的扣非后归属净利润连续几年为负值，则说明这家公司的主营业务或许并不太健康。

实际上，属于零售行业的新华都业绩表现不理想并非行业特例，诸如同行业的人人乐等在2014年、2015年也连续两年亏损。对此，一位不愿具名的零售业内人士向记者分析道，这其中有着诸多原因。首先是电商冲击太大，实体店的价格优势很难保持。再就是是实体店的各类成本，尤其是这几年的人工、租约到期的租金上涨等都让零售企业不堪重负。新华都在2016年年报中也对行业现状分析道，传统实体零售由于成本上涨、市场需求放缓，特别是受电商分流等因素影响，销售下滑、效益下降，行业内“关店退租”现象有所增加。

2016年1月，新华都发行股份完成了对久爱致和（北京）科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司三家电商运营服务企业的全资收购。三家标的公司从事的电商代运营服务、互联网全渠道销售业务和定制产品研发等已形成了完整的业务组合。新华都表示，未来将发挥数字营销、电商运营、数据分析等方面的优势，助力公司提升线上销售规模和品牌影响力，实现传统零售业与电子商务的融合发展。

新华都8月29日公布的上半年报告显示，公司出现增收不增利的迹象。其中，新华都在上半年实现的营业收入约为34.17亿元，同比增长0.65%。同期对应实现的归属净利润约为4182.59万元，同比则下滑14.15%。在半年报中，新华都预计2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润为100万元至3000万元,较上年同期变动-99.53%至-85.84%。对于业绩变动原因，新华都解释为受上年同期转让长沙中泛置业公司的19.5%股权,本年第3季度主力门店装修等影响。

针对相关问题，北京商报记者致电新华都董秘办公室进行采访，对方工作人员表示需将采访提纲发至董秘邮箱。随后，记者向新华都董秘邮箱发去采访函。不过，截至记者发稿，对方并未给予回复。

北京商报记者 崔启斌 高萍