广州证券股份有限公司关于广东福百盛股份有限公司2017年第一次...

来源:中金证券 2017-07-27
广州证券股份有限公司
关于
广东福百盛股份有限公司
2017 年第一次股票发行
合法合规性的意见
主办券商
住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19、20楼
二〇一七年六月
目录
一、本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形......3
二、关于公司治理规范性的意见......3
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......8
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见......9七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......10八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10九、关于本次股票发行是否用股份支付准则进行会计处理的意见......11十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......12十一、关于本次股票发行是否存在股份代持情形的意见......13十二、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见......13十三、关于股票发行是否涉及估值调整条款、对赌协议及股票发行认购协议中关于特殊条款的合法合规意见......14十四、关于公司本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......14十五、关于公司本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见......14十六、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象说明的意见......15十七、关于公司本次股票发行的结论性意见......15 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》、《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》等其他有关规定,广州证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)作为广东福百盛股份有限公司(以下简称“福百盛”或“公司”)的主办券商,对福百盛本次股票发行行为的合法性、合规性等进行尽职调查,并出具本专项意见。
一、本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形
根据《管理办法》第四十五条的规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为23名,其中包括合伙企业股东3名,自然人股东20
名;公司本次发行后股东为27名,其中包括合伙企业股东5名,自然人股东22
名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。
主办券商认为,福百盛本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非
上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
福百盛自整体变更为股份有限公司以来,严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》
等有关法律法规的要求,建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构,并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度。公司制订的《公司章程》中对公司股东、董事、监事、高管的责任、义务做了更为规范明确的约定;公司完善了内控制度,在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。上述章程、规则、制度的建立完善了公司内部控制和风险管理体系,能够确保公司股东合法权利、保障各股东对公司重大事项享有的知情权与参与权。
主办券商认为,福百盛制定并正在适用的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定,各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自股份公司成立至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。
综上,公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
福百盛在挂牌期间,按照《信息披露细则》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
福百盛息本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。公司本次股票发行规范履行了信息披露义务。公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台就本次股票发行披露的公告如下:
2017年4月27日,本次股票发行经公司第一届董事会第十次会议审议通过,
公司于 2017年 4月 28日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
(http://www.neeq.com.cn/)披露了《福百盛:第一届董事会第十次会议决议公告》及《福百盛:2017 年第一次股票发行方案》。
2017年5月15日,本次股票发行方案经公司2017年第二次临时股东大会
审议通过,公司于2017年5月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
(http://www.neeq.com.cn/)披露了《福百盛:2017 年第二次临时股东大会决议
公告》、《福百盛:关于调整股票发行价格的公告》及《福百盛:股票发行认购公告》。
主办券商认为,福百盛在挂牌期间及本次股票发行过程中,能够按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》履行信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《管理办法》第三十九条的规定,股票发行对象包括“(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定:“下列机构可以申请参与挂牌公司股票公开转让:(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定:“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定:“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让;(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产实质500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定:“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:(一)《管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
公司本次股票发行对象为公司股东2人,符合投资者适当性管理规定的自然
人投资者1人,核心员工1人,法人及其他经济组织投资者2人,合计6人。符
合《非上市公众公司监督管理办法》第39条第二款第(二)项、第(三)项规
定的投资者合计不得超过35名的规定。
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明:
(一)自然人
1、公司现有股东
(1)阮杏朝,男,1964年8月生,住所为广东省广州市,持有公司股份
30,482,600股,系公司实际控制人及控股股东。
(2)吴鹏,男,1971年11月生,住所为广东省广州市,持有公司股份
19,017,400股,系公司董事。
2、核心员工
谢海军,男,1988年10月生,住所为广东省广州市,持有公司股份0股,
经公司第一届董事会第十次会议提名,并向全体员工公示和征求意见,由公司第一届监事会第五次会议发表明确意见后,经公司2017年第二次临时股东大会审议批准后认定为公司的核心员工。
3、符合投资者适当性管理规定的其他自然人投资者
温佛娇,女,1979年6月生,住所为广东省云浮市,根据安信证券股份有
限公司云浮新兴新洲大道南证券营业部于2017年4月5日出具的《股东信息》,
温佛娇已开通全国中小企业股份转让系统账户,属于全国中小企业股份转让系统的合格投资者。
(二)合伙企业
1、深圳同创共赢贰期股权投资合伙企业(有限合伙)
名称 深圳同创共赢贰期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“同创
贰期”)
统一社会信用代码 91440300MA5DB5KT6L
类型 有限合伙
经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
执行事务合伙人 广州因果投资管理有限公司
成立日期 2016年4月21日
同创贰期于2017年3月23日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投
资基金备案证明(备案编码SS5187)》,系符合《全国中小企业股份转让系统
投资者适当性管理细则(试行)》等相关规定的合格投资者。
执行事务合伙人为广州因果投资管理有限公司,该公司于2015年8月13
日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明(登记编码P1020766)》。
2、广州市南沙区同创共赢叁期股权投资合伙企业(有限合伙)
名称 广州市南沙区同创共赢叁期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简
称“同创叁期”)
统一社会信用代码 91440101MA59JAD24P
类型 有限合伙
经营场所 广州市南沙区丰泽东路106号1301房自编1301-A2517
执行事务合伙人 广州因果投资管理有限公司
成立日期 2017年2月9日
同创叁期于2017年4月20日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投
资基金备案证明(备案编码SS8004)》,系符合《全国中小企业股份转让系统
投资者适当性管理细则(试行)》等相关规定的合格投资者。
执行事务合伙人为广州因果投资管理有限公司,该公司于2015年8月13
日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明(登记编码P1020766)》。
综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
(一)董事会审议程序
2017年4月27日,公司召开第一届董事会第十次会议,应出席董事7名,
实际出席董事7名,审议通过《广东福百盛股份有限公司2017年第一次股票发
行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资扩股相关事宜的议案》、《关于设立募集资金账户及签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提名公司核心员工的议案》等议案,并提请公司股东大会批准,且于2017年4月28日在信息披露平台进行了披露。因涉及回避事项,故本次会议执行表决权回避制度。
(二)股东大会审议程序
2017年5月15日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过《广
东福百盛股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改公司
章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资扩股相关事宜的议案》、《关于设立募集资金账户及签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于提名公司核心员工的议案》等议案,并于2017年5月17日在信息披露平台进行了披露。因涉及回避事项,故本次会议执行表决权回避制度。
(三)股票发行认购公告及调整发行价格
2017年4月28日,公司披露《2017年第一次股票发行方案》(公告编号:
2017-025),本次股票发行价格为每股人民币6.3元,董事会决议日至股份认购
股权登记日期间预计会发生除权、除息事项,发行数量和发行价格将根据后续除权、除息变动做相应调整。
2017年5月16日,公司披露《2016年年度权益分派实施公告》(公告编号:
2017-033),以公司现有总股本79,430,000股为基数,向全体股东每10股派1.00
元人民币现金。
2017年5月17日,公司披露《关于调整股票发行价格的公告》(公告编号:
2017-035),本次股票发行价格由人民币6.30元/股调整为6.20元/股。同日,公
司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露了《股票发行认购公告》。《股票发行认购公告》确定了股票发行价格及各个认购对象的认购数量,并约定所有参与本次增发的认购人需在2017年5月30日(含当日)之前将认购资金汇入公司指定账户。
(四)缴款及验资的相关情况
根据公司于2017年5月17日披露的《福百盛:股票发行认购公告》,约定
所有参与本次增发的认购人需在2017年5月30日(含当日)之前将认购资金汇
入公司指定账户。
2017年6月12日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告。
经审验,公司已收到阮杏朝等 6个股东缴纳的本次增资款合计人民币
37,014,000.00元,减除发行费用人民币 224,528.30元,新增净额人民币
36,789,471.70元,其中新增注册资本(股本)人民币5,970,000.00元,实际新增
净额超过认缴出资的金额共计人民币30,819,471.70元为资本公积(股本溢价)。
2017年6月15日,北京市中伦(广州)律师事务所出具《关于广东福百盛
股份有限公司定向发行股票的法律意见书》,确认福百盛本次股票发行行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关规定,福百盛符合发行股票的各项条件,不存在实质性法律障碍。
主办券商认为,福百盛本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关规定,发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见
福百盛本次股票发行价格为每股6.20元。
2017年4月28日,公司披露《2017年第一次股票发行方案》(公告编号:
2017-025),本次股票发行价格为每股人民币6.3元,董事会决议日至股份认购
股权登记日期间预计会发生除权、除息事项,发行数量和发行价格将根据后续除权、除息变动做相应调整。
2017年5月16日,公司披露《2016年年度权益分派实施公告》(公告编号:
2017-033),以公司现有总股本79,430,000股为基数,向全体股东每10股派1.00
元人民币现金。
2017年5月17日,公司披露《关于调整股票发行价格的公告》(公告编号:
2017-035),本次股票发行价格由人民币6.30元/股调整为6.20元/股。
挂牌前,福百盛于2015年12月进行第一次增资扩股,共发行股份6,960,000
股,募集资金总额为22,968,000.00元,发行价格为每股3.30元;公司于2016
年12月进行挂牌后第一次股票发行,共发行股份4,450,000股,募集资金总额为
18,022,500.00元,发行价格为每股4.05元。公司经审计的2016年12月31日归
属公司股东的每股净资产为2.74元,2016年1-12月基本每股收益为0.66元。
结合福百盛增资扩股、前次股票发行的情况,并考虑公司所处行业、经营管理团队建设、商业模式、公司成长性、成长周期等多种因素,并与发行对象沟通后最终确定,本次发行价格6.20元/股相对公允。
综上,主办券商认为,福百盛股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允的情形,不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
根据公司本次《股票发行方案》、《股份认购合同》、《验资报告》并经主办券商核查,认购方以现金方式认购公司本次发行的股份,不存在以非现金资产认购股票发行的情形。
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据福百盛《公司章程》第十八条第二款规定,公司在增发新股时,公司原股东不享有对新增股份的优先认购权。因此本次股票发行对在册股东无优先认购安排。
综上,主办券商认为,本次股票发行无优先认购安排,相关认购程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
九、关于本次股票发行是否用股份支付准则进行会计处理的意见
(一)发行对象
本次发行对象为阮杏朝、吴鹏、谢海军、温佛娇、深圳同创共赢贰期股权投资合伙企业(有限合伙)、广州市南沙区同创共赢叁期股权投资合伙企业(有限合伙),发行对象符合《监督管理办法》以及《投资者适当性管理细则》的规定,其中阮杏朝先生为公司实际控制人、控股股东、董事长以及总经理;吴鹏先生为公司董事;谢海军先生为公司核心员工;同创贰期与同创叁期与公司现股东深圳同创共赢股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为广州因果投资管理有限公司。
(二)发行目的
公司主营业务为饲料原料贸易和生猪养殖,其中控股子公司大家食品是公司开展生猪养殖业务的实施主体,主要采用“公司+基地+农户”的经营模式开展生猪养殖业务。
目前,公司生猪养殖业务正处于高速发展阶段,生猪存栏量、合作农户数量及生猪出栏量等不断增长,已成为公司利润的重要来源。为了更好地抓住行业发展的机遇,公司拟加快养殖业务的发展,进一步扩大养殖业务的经营规模。业务规模扩大必要导致对流动资金需求的增加,为保持日常经营活动的正常运行,生猪养殖业务发展所需的用于购买原材料、猪场建设、日常开支等方面的资金必然会持续增加。因此本次募集资金将用于对大家食品增资,补充大家食品流动资金,有利于解决公司业务发展对资金的需求,增强公司养殖业务的资金实力和经营能力,提升养殖业务的盈利水平及可持续发展能力。
(三)股票的公允价值
公司本次股票发行价格为每股6.20元。挂牌前,福百盛于2015年12月进
行第一次增资扩股,共发行股份6,960,000股,募集资金总额为22,968,000.00元,
发行价格为每股3.30元;公司于2016年12月进行挂牌后第一次股票发行,共
发行股份4,450,000股,募集资金总额为18,022,500.00元,发行价格为每股4.05
元。公司经审计的2016年12月31日归属公司股东的每股净资产为2.74元,2016
年1-12月基本每股收益为0.66元。结合上述情况,本次发行价格相对公允,不
存在对发行对象的利益折让。
(四)结论
主办券商认为,福百盛本次股票发行对象由外部投资者和内部投资者组成,发行不以获取职工或其他服务为目的,不以激励为目的,发行价格公允,不属于股份支付的情形,不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,故不按照股份支付准则进行相应的会计处理。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
主办券商对参与福百盛本次股票发行的认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况进行了核查,具体情况如下:
(一)本次股票发行认购对象的核查
本次股票发行对象共计6名,其中4名系自然人投资者,并非私募投资基金
管理人或私募投资基金,无需向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
关于本次股票发行对象中的2名法人投资者的核查如下:
1、深圳同创共赢贰期股权投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金,于2017年3月23日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明(备案编码SS5187)》;其基金管理人为广州因果投资管理有限公司,于2015年8月13日完成私募投资基金管理人登记(登记编号:P1020766)。
2、广州市南沙区同创共赢叁期股权投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金,于2017年4月20日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明(备案编码SS8004)》;其基金管理人为广州因果投资管理有限公司,于2015年8月13日完成私募投资基金管理人登记(登记编号:P1020766)。(二)关于公司在册股东的核查
截至股权登记日2017年5月11日,公司共有23名在册股东,其中自然人
股东20名(无需向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序),非自然人股
东3名。在册股东中的非自然人股东的核查情况如下:
1、新兴温氏新三板投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金,于 2015
年5月22日在中国证券投资基金业协会完成备案(备案编码:S37124);其基
金管理人为广东筠业投资有限公司,于2015年5月14日在中国证券投资基金业
协会完成私募投资基金管理人登记(登记编号:P1013235)。
2、广州勤盛投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金,于2016年2月3
日在中国证券投资基金业协会完成备案(备案编码:SE4228);其基金管理人为广州勤缘投资管理有限公司,于2014年11月19日号完成私募投资基金管理人登记(登记编号:P1005293)。
3、深圳同创共赢股权投资合伙企业(有限合伙)为私募投资基金,于2015
年12月30日在中国证券投资基金业协会完成备案(备案编码:S83860);其基
金管理人为广州因果投资管理有限公司,于2015年8月13日完成私募投资基金
管理人登记(登记编号:P1020766)。
综上,主办券商认为,本次股票发行新增股东和在册股东中存在的私募投资基金或私募投资基金管理人均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了备案登记程序。
十一、关于本次股票发行是否存在股份代持情形的意见
根据本次股票发行对象出具的声明函并经主办券商核查,认购对象参与本次股份认购的资金系其以自有资产真实出资,不存在通过任何第三方委托持股、信托持股或代为持有等情形,也不存在接受任何第三方书面或口头的明示或默示、指示对该股份等权益进行某种处分或安排的合同、协议或承诺。
综上,主办券商未发现本次股票发行存在股份代持的情形。
十二、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
本次股票发行对象中深圳同创共赢贰期股权投资合伙企业(有限合伙)和广州市南沙区同创共赢叁期股权投资合伙企业(有限合伙)为获得中国证券投资基金业协会出具《私募投资基金备案证明》的私募基金,其余均为自然人。本次股票发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上,主办券商认为,本次股票发行对象不属于证监会《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》所指的持股平台。
十三、关于股票发行是否涉及估值调整条款、对赌协议及股票发行认购协议中关于特殊条款的合法合规意见
根据《股票发行认购合同》以及本次股票发行对象出具的声明材料并经核查,主办券商认为公司本次股票发行不存在估值调整条款或对赌协议的情形、不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
十四、关于公司本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票
发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定,公司于2017年4月27日召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金账户及签署募集资金三方监管协议的议案》。公司于中国工商银行股份有限公司东莞麻涌支行设立了账号为 2010027919200078424 的账户,并将该账户作为募集资金专户。此外,公司已按照规定与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》,并在股票发行备案材料中一并提交报备。
综上,主办券商认为公司本次发行符合募集资金专户管理要求。
十五、关于公司本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
公司于2017年4月28日在全国中小企业股份转让系统披露了《第一届董事
会第十次会议决议公告》、《关于召开2017年第二次临时股东大会通知公告》、
《2017年第一次股票发行方案》,并于2017年5月17日披露了《2017年第二
次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》、《关于调整股票发行价格的公告》。
根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票
发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定,公司于2016年12月16日披露了《募集资金管理制度》。
《2017 年第一次股票发行方案》中详细披露了本次发行募集资金用途、资
金需求的测算过程以及募集资金的投入安排,并进行了必要性和可行性分析;《募集资金管理制度》规范公司募集资金的管理和使用,切实保护投资者的权益。
综上,主办券商认为公司本次发行符合募集资金信息披露要求。
十六、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象说明的意见
根据主办券商查询中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、信用中国网(http://www.creditchina.gov.cn/home)的公示信息,截至本报告出具之日,发行人相关主体(包括发行人的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)及本次股票发行对象均不存在被列入失信被执行人名单的情形,也不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量监管部门公布的其他形式“黑名单”或联合惩戒对象的情形。
十七、关于公司本次股票发行的结论性意见
综上所述,主办券商认为,福百盛本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件,本次股票发行合法合规。 (以下无正文)
(本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于广东福百盛股份有限公司股票发行合法合规性的意见》的签字盖章页)
项目负责人:_____________
陈宇航
经办人员: _____________ _____________
陈宇航 吴国廷
广州证券股份有限公司
法定代表人:________________
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