爱科凯能:股票发行方案(补充后) - 犀牛之星

证券代码：430351 证券简称：爱科凯能 主办券商：华林证券

爱科凯能科技(北京)股份有限公司

Accu-Tech Co., Ltd.(of Beijing)

股票发行方案(补充后)

(住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院8号楼5层503室)

主办券商

西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

二○一七年六月

声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

目录

一、 公司基本信息...... 5

二、 发行计划...... 5

(一) 发行目的...... 5

(二) 发行对象及现有股东的优先认购安排...... 5

1、发行对象...... 5

2、现有股东的优先认购安排......7

(三) 发行价格及定价方法...... 7

(四) 发行数量及金额...... 8

(五) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响...... 8

(六) 本次发行股票的限售安排......8

(七) 募集资金用途...... 9

1. 募集资金的必要性和可行性......9

2. 募集资金金额用途...... 9

(八) 募集资金管理...... 13

(九) 历次发行募集资金使用情况...... 13

1. 前次发行募集资金使用用途...... 13

2. 前次募集资金使用对公司财务和经营状况的影响...... 14

(十) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 15

(十一) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项...... 15

(十二) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况...... 15

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析...... 15

四、 附生效条件的股票发行认购协议的主要内容摘要...... 16

(一)公司与南通乔景天助医疗产业投资中心(有限合伙)签订的股份认购 合同...... 16(二)公司与深圳凯盈红润创业投资合伙企业(有限合伙)签订的股份认购 合同...... 20(三)公司与重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)签订的股份认购 合同...... 24

五、 其他需要披露的重大事项...... 31

六、 本次股票发行相关中介机构信息......31

七、 有关声明...... 33

释义

除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司、本公司、爱科凯指 爱科凯能科技(北京)股份有限公司

能、发行人

华林证券、主办券商 指 华林证券股份有限公司

律师事务所 指 北京君嘉律师事务所

元 指 人民币元

一、公司基本信息

公司名称：爱科凯能科技(北京)股份有限公司

证券简称：爱科凯能

证券代码：430351

法定代表人：熊振宏

董事会秘书：范家伟

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院8号楼5层503室

传真：010-64390200

二、发行计划

(一)发行目的

本公司是医疗器械专用设备制造商，主要产品和服务项目是：微创泌尿和骨科手术用钬激光治疗机(自有与经销)；设备和手术耗材；设备的维修保养等；为医院提供微创手术整体解决方案。公司计划围绕目前的战略目标，巩固泌尿现有碎石业务，同时努力拓展前列腺剜除与骨科新业务。本次募集资金将用于泌尿和骨科微创手术器材业务的市场推广及后续产品的不断研发，与国内外合作伙伴共同研发新一代激光手术设备，相关耗材，并安排参股投资相关项目等事项。

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、发行对象

本次股票发行是部分确定对象的股票发行，已确定的发行对象为3名新增机

构投资者，分别为重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)、南通乔景天助 医疗产业投资中心(有限合伙)、深圳凯盈红润创业投资合伙企业(有限合伙)。

本次股票发行新增认购对象是符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等相关规定的合格投资者。发行对象以现金方式认购。如已确定的发行对象未按照公司法《股票发行认购公告》中规定缴款期限缴款的，视为放弃认购本次发行的股票；公司对于已确定的发行对象放弃认购的股票有权选择向其他符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等相关规定的合格投资者发行。

本次股票发行的认购对象及认购股份情况如下：

序号 认购对象名称 认购股份数 认购金额(元)是否在册股认购方

(股) 东 式

1 重庆和亚化医创业投资合伙 4,640,000 30,160,000 否 增发

企业(有限合伙)

2 南通乔景天助医疗产业投资 1,232,000 8,008,000 否 增发

中心(有限合伙)

3 深圳凯盈红润创业投资合伙 308,000 2,002,000 否 增发

企业(有限合伙)

合计6,180,000 40,170,000

上述发行对象未被纳入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

本次股票发行对象基本情况：

名称 重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91500000327744538W

类型 有限合伙企业

住所 重庆市北部新区高新园星光大道70号A1座16楼

执行事务合伙人 重庆和亚化医投资管理有限公司(委派代表：袁勇)

注册资本 /

成立日期 2015年01月04日

营业期限 2015年01月04日至2022年01月03日

经营范围 企业利用自有资金从事投资业务

与公司或在册股东 无

的关联关系

名称 南通乔景天助医疗产业投资中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91320600MA1MRX0X62

类型 有限合伙企业

住所 南通市崇州区崇文路1号启瑞广场2601-7室

执行事务合伙人 南通天助乔景投资管理有限公司(委派代表：陆俊萍)

注册资本 /

成立日期 2016年08月18日

营业期限 2016年08月18日至2023年08月17日

经营范围 医疗健康领域创业投资、投资管理。

与公司或在册股东 无

的关联关系

名称 深圳凯盈红润创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 914403003495804318

类型 有限合伙

住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海

商务秘书有限公司)

执行事务合伙人 深圳凯盈天成投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表：成晓华)

注册资本 /

成立日期 2015年07月16日

营业期限 2015年07月16日至2022年07月15日

经营范围 创业投资业务；受托管理创业投资企业或个人的创业投资业务；创业

投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投

资企业与创业投资管理顾问。

与公司或在册股东 无

的关联关系

2、现有股东的优先认购安排

公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》。

根据此议案，公司发行股票，不安排现有股东优先认购。

(三)发行价格及定价方法

本次定向发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币 6.50 元。

本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素的基础上，与认购对象协商后最终确定。

(四)发行数量及金额

本次发行股票的种类为人民币普通股，本次股票发行均以现金认购。

本次拟发行股票不超过 618万股(含)，募集资金金额不超过人民币 4,017

万元(含)。

认购人以现金方式进行认购，具体情况如下：

序号 认购人 身份 发行股数(股) 金额(元)

重庆和亚化医创业投资

1 投资机构 464万 3016万

合伙企业(有限合伙)

南通天助乔景医疗产业

2 投资机构 123.2万 800.8万

投资中心(有限合伙)

深圳凯盈红润创业投资

3 投资机构 30.8万 200.2万

合伙企业(有限合伙)

合计618万 4017万

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

2015年6月，公司自挂牌以来第一次实施权益分派，以原有总股本1775.5

万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，所转股份已于2015

年6月23日直接记入股东证券账户。

公司自挂牌以来，未进行过分红派息。

(六)本次发行股票的限售安排

本次股票发行的认购对象无自愿限售安排和自愿锁定承诺，但仍须遵守《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关法律、法规、规范性文件等关于股份限售的规定。

(七)募集资金用途

1. 募集资金的必要性和可行性

公司经过前期的研究开发特别是同国内、国外如美国、德国和欧洲其它国家的医疗器械公司开展了先进医疗器械的合作，通过共同研发，委托开发产品，为刀口变向钬激光刀治疗前列腺和膀胱肿瘤、骨科微创治疗椎间盘突出的相关先进医疗器械打好了一定的基矗同时也开展了相关的市场探索，从目前的发展态势来看，发展势头良好，市场前景光明。当然同时又存在着巨大的挑战。公司决定通过融资的方式，加大市场投入，同时对可能的挑战和风险准备好相关的备份方案，以确保到达公司既定的发展目标。

泌尿前列腺增生具有广泛的病源，激光手术表现出了很好的微创手术效果。

在激光手术中，由爱科凯能公司主导的，美国、德国和其它欧洲国家共同创新的刀口变向钬激光刀表现出了很好的临床应用前景。通过教学医院和手术专家的建设，拓展市场渠道，尽快将技术优势变成市场优势，增加公司的业务收入和利润，是重要的抓手。同时加大对新一代具有专利技术的激光高止血性能激光手术设备的开发，使得刀口变向激光刀的应用前景更确切，更有竞争力。通过融资加快发展即具有可行性同时又是必要的。

骨科椎间盘突出的全球发病率都很高，微创内窥镜手术表现出了很好的发展前景，公司通过前期的市场推广，微创内窥镜激光鞘手术代表了新一代的微创手术技术已经越来越明显。通过加大市场投入包括销售、市场营销队伍的建设，教学医院和专家的建设等，尽快将技术优势转化成市场优势，提升公司的相关业务收入和利润。同时尽快将公司知识产权的高性能止血刀尽快推向市场，保持在市场的竞争优势，也具有深远的意义。

2. 募集资金金额用途

本次募集资金将用于泌尿和骨科微创手术器材业务的市场推广及其后续产品的不断开发，与公司国外合作伙伴共同研发新一代激光手术设备，并安排参股其公司等。资金使用计划见下表所示：

资金规划

市场拓展 研究开发 参股和共同研发 补充流动资金

计划资金 1100万元 1560万元 840万元 517万元

包括教学型医院及新一代激光治疗机 与美国Trimedyne 业务发展过

其专家的建设费的研发包括细分化公司共同研发新 程补充流动

用，临床试用的样 的泌尿激光碎石机， 一代激光治疗机， 资金

机样品等费用，国高止血性能的激光 委托研发，参股。

内外临床学术交流 切割刀，现有钬激光

费用，市场营销队 治疗机的外观升级；

伍的建设。 钬激光治疗的临床

说明2016年通过贷款先 范围扩展。2016年贷

期投入了360万的款560万用于刀口变

市场开拓费用，该 向钬激光刀的100W+

贷款由募集资金偿 的研发与注册，配套

还。 前列腺手术配套设

备的研制，临床试验

等，上述560万元贷

款由募集资金偿还。

(1)市场拓展

公司市场拓展主要是指泌尿微创手术器材业务的钬激光刀口变向术业务与微创骨科手术器材业务两大块新业务拓展。公司从2016年开始设立骨科微创业务团队，开发了北京宣武医院，湘雅医院第二附属等有代表意义的医院，美国手术专家AnthonyTonyYeung教授等在我国进行了大量的临床技术推广活动。

钬激光刀口变向术是根据中国手术专家的倡议，由爱科凯能联合美、德、瑞士等国进行手术器械创新并取得医疗器械产品注册证后，公司在临床应用进行为期1年左右时间的开发，目前初步的市场反馈及其临床效果突出，特别是在北京友谊医院的国际学术会议上的首次公开专家手术演示吸引了来自中外手术专家的眼球，取得了很好的效果，具有很好的市场发展前景。目前前列腺增生和膀胱肿瘤的疾病全球发病率很高，而且在我国其电切的治疗方法已经普及到县级二级医院。钬激光刀口变向术将取代目前的电切治疗，并普及到县级二级医院。

公司将在此基础上进一步将加大在中国，美国和其它国家的市场拓展力度，以便尽快产生经济效益。

公司2016年通过银行贷款方式获得资金如下表所示，其中360万元投入市

场开拓。

本次募集资金中 360 万元拟用于偿还中国银行股份有限公司北京望京支行

的贷款。通过募集资金偿还银行贷款，有利于减轻短期偿债压力，降低公司整体负债率、减少财务费用支出，优化资本结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，使公司保持稳健发展。

表1：银行贷款明细

贷款银行 流动资金借款合 贷款金额 期限 提款日期 到期日 利率

同编号

中国银行股份有 2016年8 2017年8

限公司北京望京 1636450101 4,000,000.00 一年月31日月31日 4.35%

支行

中国银行股份有 2016年11 2017年

限公司北京望京 1636450102 2,000,000.00 一年月9日 11月9日 4.35%

支行

本次股票发行完成后，一方面公司的总资产及净资产均有一定幅度的提升，公司的融资结构及财务结构将进一步优化，另一方面将有效地缓解公司资金需求，增加公司的资产流动性，公司财务结构将更加安全稳健，保证公司未来稳定可持续发展。募集资金所偿还的贷款均用于公司原材料采购、人员费用等。募集资金偿还贷款具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。

(2)研究开发

研发项目主要为刀口变向钬激光刀，如 100W+的高功率钬激光的研发与注

册，目前100W+的产品注册证已于2017年5月19日取得注册证。公司于2016

年向浦发银行贷款500万元用于该研发项目，贷款已于2017年5月底到期，公

司为了继续该项业务，在偿还浦发银行贷款后，又于2017年6月底向招行贷款

4,801,278.25元，现未偿还贷款为680.13万元，其中560万元由募集资金偿还。

本次募集资金中 560 万元拟用于偿还招商银行股份有限公司北京静安里支

行及中国银行股份有限公司北京望京支行的贷款。通过募集资金偿还银行贷款，有利于减轻短期偿债压力，降低公司整体负债率、减少财务费用支出，优化资本结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，使公司保持稳健发展。

本次股票发行完成后，一方面公司的总资产及净资产均有一定幅度的提升，公司的融资结构及财务结构将进一步优化，另一方面将有效地缓解公司资金需求，增加公司的资产流动性，公司财务结构将更加安全稳健，保证公司未来稳定可持续发展。募集资金所偿还的贷款均用于公司原材料采购、人员费用等。募集资金偿还贷款具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。

表2：银行贷款明细

贷款银行 流动资金借款合 贷款金额 期限 提款日期 到期日 利率

同编号

上海浦东发展银 2016年5 2017年5

行股份有限公司 91202016280233 2,500,000.00 一年月27日月26日 5.22%

北京电子城支行

上海浦东发展银 2016年5 2017年5

行股份有限公司 91202016280242 2,500,000.00 一年月31日月30日 5.22%

北京电子城支行

招商银行股份有 017年小金朝授 2017年6 2018年6

限公司北京静安 字第146号-001 2,000,000.00 一年月29日月29日 5.655%

里支行

招商银行股份有 2017年小金朝授 11个 2017年6 2018年5 5.8725

限公司北京静安 字第147号-001 2,801,278.25 月 月28日月29日 %

里支行

中国银行股份有 2017年5 2018年5

限公司北京望京 1636450103 2,000,000.00 一年 月8日 月8日 4.35%

支行

(3)参股和共同研发

公司拟参股美国Trimedyne公司，其定增28,770股，每股US$15，投后占其

19%的股权，投资金额US$431,550，合计人民币约为300万。Trimedyne公司是

一家激光系统和激光输出系统的技术研发性公司，其激光输出系统如激光鞘和光纤针方面有接近50项美国与国际专利。正是这些激光输出系统产品达到扩充了激光在临床应用的范围与效果。而爱科凯能通过参股将能够将这些先进的激光输出系统应用于国内市惩爱科凯能自己的激光手术设备上，不断能够提升公司的业务能力与盈利水平，同时也能够提升爱科凯能钬激光产品的竞争能力。

公司拟充分利用美方的技术积累、中方人员的快节奏的研发方式与相对经济的研发成本，同时结合当今先进的激光、控制等技术，开发出具有世界一流技术但同时又具有成本优势的新一代综合型多用途激光手术设备。

美国Trimedyne公司(OTCBB:TMED)是一家以钬激光医疗设备和光纤能量传输

系统为主要产品的厂家，其拥有和正在申请的专利达70多项，是钬激光医疗设

备的发明厂家，产品主要用于泌尿，骨科的微创手术。Trimedyne由MarvinP.Loeb

于1980年创办，并于1983年在美国纳斯达克股票市场上市交易，并在泌尿，骨

科，消化等诸多科室开发了许多创新的技术。公司现为Trimedyne公司钬激光治

疗机的中国区总代理和全球合作伙伴，通过投资入股，联合研发新一代激光手术设备(双方有合作意向，但未签订最终协议)将会加深两家公司的合作和互信，使得共同研发的钬激光和激光手术设备的全球竞争能力加强，并共同开拓国内外市常新一代综合型多用途激光手术设备项目计划周期2年内完成，总投资540万，其中人员成本140万，研发外协(含检测与认证)200万，原材料150万，差旅和其它50万等。

(4)补充流动资金

超出所列计划的517万，公司拟用于业务发展过程补充流动资金。测算如下：

本次流动资金需求测算，以2016年为基础期，2017年为预测期。公司采用销售

百分比法(假设各会计科目，相对营业收入的比例保 持不变)，按2016年末的

资产负债表相关科目数据占各年度营业收入数据的比例测算得出。其中，因公司通过定向增发增加了营运资金，预计能满足公司运营需求，故公司预测 2017年不再增加短期借款。根据公司2016年实际经营情况，以及往期的经营情况，预计2017年较2016年增长20%以上。根据上述测算结果，2017年公司新增营运资金需求总量为6,200,026.93元。因此公司本次募集的不超过 40,170,000.00元的资金，其中5,170,000.00元用于补充流动资金是必要的、合理的，且未超过营运资 金需求量，符合相关规定。

(八)募集资金管理

公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8 日发布的《挂牌公司股票

发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

(九)历次发行募集资金使用情况

1. 前次发行募集资金使用用途

本公司于2015年进行了一次资金募集。2015年12月21日公司第一届董

事会第十六次会议审议通过了《关于的议案》，且该方案于2016年1月6日在公司2016年第一次临时股东大会上予以通过。本次发行股票82.5616万股，发行价格为每股人民币5.00元，共募集资金412.808万元。缴存于公司在招商银行股份有限公司北京静安里支行开立的人民币账户110909124310502账号内。2016年2月22日经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了中兴财光华审验字(2016)第202007号《验资报告》。公司于2016年3月29日收到股转系统函【2016】2709号《关于爱科凯能科技(北京)股份有限公司股票发行股份登记的函》。

本公司2015年度股票发行募集资金的使用用途为：主要是补充公司流动资

金、扩大公司业务规模，提升公司品牌知名度，保持公司市场的竞争力。截至2016年8月23日，公司上述发行股份募集的资金均使用完毕。

募集资金实际使用与承诺投入情况对照表

单位：元

募集资金总额 4,128,080 本年度投入募集资金总额 4,128,080

变更用途的募集资金总额 -

已累计投入募集资金总额 4,128,080

变更用途的募集资金总额比例 -

募集资金投 2016年实际 截至2016年 是否达到 项目可行性

费用项目 资总额 投入金额 8月23日累 预计效益 是否发生重

计投入金额 大变化

补充公司流 4,127,997.44 4,127,997.44 4,127,997.44 是 否

动资金

其中：

货款、材料款 2,127,997.44 2,127,997.44 2,127,997.44 是 否

归还银行贷 2,000,000 2,000,000 2,000,000

款

合计4,127,997.44 4,127,997.44 4,127,997.44

扣减：发行费 82.56 82.56 82.56

用

2. 前次募集资金使用对公司财务和经营状况的影响

前次募集资金的使用弥补了公司流动资金的短缺，改善了公司财务状况，对公司发展起到了积极的作用。

(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。

(十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、爱科凯能科技(北京)股份有限公司股票发行方案；

2、关于与已确定对象签署附生效条件的及补充协议的议案;3、关于建立《爱科凯能科技(北京)股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案。

(十二)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

1、本次股票发行尚需公司股东大会审议批准。

2、本次股票发行完成后，需向股转系统履行备案程序。

3、如公司进行本次股票发行导致公司股东人数累计超过 200 人以及如果

公司截至审议本次股票发行方案的股东大会规定的股权登记日的股东人数超过200 人的，本公司将依照相关规定，向中国证监会申请核准后再按照股转系统相关规则履行股票发行备案程序。

4、本次股票发行除履行上述程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

本次募集资金将用于泌尿和骨科微创手术器材业务的市场推广及其后续产品的不断开发，与公司国外合作伙伴共同研发新一代激光手术设备，并安排参股其公司等。

公司管理团队、股东以及投资人一致看好泌尿和骨科微创手术器材的未来市常通过募集资金，加快产业整合和布局，不但可以提高公司的业务水平和盈利能力，同时也能提升公司的品牌地位与业务的国际竞争力。

本次发行公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。本次定向发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。本次发行不存在其他特有风险。

四、附生效条件的股票发行认购协议的主要内容摘要

(一)公司与南通乔景天助医疗产业投资中心(有限合伙)签订的股份认购合同

1、合同主体、签订时间：

甲方(发行方)：爱科凯能科技(北京)股份有限公司

乙方(认购方)：南通乔景天助医疗产业投资中心(有限合伙)

丙方(实际控制人)：熊振宏

签订时间：2017年6月9日

2、认购价格、认购方式及支付方式：

认购价格：6.5元/股

认购方式：以现金方式认购。

支付方式：银行转账或存入公司指定账户。

3、合同的生效条件和生效时间：

股票认购协议经甲乙双方签字、盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：

除上述协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排：

乙方对本次认购的股票不进行自愿限售。

6、估值调整条款：

《股份认购协议》不涉及估值调整。

7、违约责任条款：

任何一方违反其在协议中所作的声明与保证或协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

8、其他条款及补充协议：

公司与南通乔景天助医疗产业投资中心(有限合伙)于2017年6月9日签

订《南通乔景天助医疗产业投资中心(有限合伙)与爱科凯能科技(北京)股份有限公司及熊振宏关于爱科凯能科技(北京)股份有限公司之补充协议》，主要内容如下：

8.1.业绩承诺

8.1.1 业绩目标

(1)若目标公司于2017年至2020年未能完成净利润增长要求，投资人有

权要求实际控制人对投资人进行现金补偿。公司应在上述年度截止后四个月内或者遵照股转系统信息披露的规定日期(两者冲突时以股转系统信息披露的规定日期为准)提供经投资人认可的具有从业资格的会计师事务所审计的财务报告，以上净利润需经投资人与目标公司双方确认。在计算以上净利润时，应该扣除非经常性损益(包含但不限于非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利)。

补偿分为2个时间段，2019年12月31日(简称2019年考核)和2020年

12月31日(简称2020年考核)，2019年考核指标为2017年至2019年累积净

利润为人民币4900万元，2020年考核指标为全年净利润为3500万元。

每次现金补偿金额 = 实际投资金额×[1-(实际完成量÷考核指标)]

因未达到业绩承诺而触发现金补偿情况，投资人有权要求目标公司在完成合格上市(“合格上市”，指目标公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易)后限售期结束的半年内，实际控制人通过爱科凯能管理咨询(北京)有限公司减持上市公司股份并完成爱科凯能管理咨询(北京)有限公司的收益分配以履行对投资人的现金补偿责任。

(2)IPO免现金补偿条款

如果目标公司实现IPO且满足下述IPO免现金补偿条款中的任何一条，上述

现金补偿条款无效。如在目标公司IPO之前或者期间发生过实际控制人对投资人

的补偿，则投资人按照原来的补偿金额在目标公司IPO后30天内返还给实际控

制人。

1)如果目标公司在2019年12月31日前完成IPO，目标公司的股市价值达

到人民币1550*15=23250万元(即贰亿叁仟贰佰伍拾万元)，上述现金补偿条款

无效。

2)如果目标公司在2020年6月30日前完成IPO，目标公司的股市价值达

到人民币2100*15=31500万元(即叁亿壹仟伍佰万元)，上述现金补偿条款无效。

3)如果目标公司在2021年6月30日前完成IPO，目标公司的股市价值达

到人民币3500*15=52500万元(即伍亿贰仟伍佰万元)，上述现金补偿条款无效。

4)如果目标公司在2022年6月30日前完成IPO，目标公司的股市价值达

到人民币3840*15=57600万元(即伍亿柒仟陆佰万元)，上述现金补偿条款无效。

若目标公司在上述时间点向中国证监会正式申报首次公开发行股票及上市申请，并获得证监会受理函，本合同业绩补偿条款自目标公司获得证监会受理函之日起自动失效。

若目标公司向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日(以两者中较早的时间为准)起，本合同业绩补偿条款自动恢复，如同其从未失效一样。

8.1.2 股份激励

(1)若目标公司完成2019年考核，即2017年至2019年累积净利润不低于

4900万元，投资人同意管理团队的提议，公司增发5%的股权奖励给予管理团队，

并支持管理团队的提议推动董事会与股东会的批准。

(2)若目标公司完成2020年考核，即2020年净利润为3500万元，投资人

同意管理团队的提议，公司增发5%的股权奖励给予管理团队，并支持管理团队

的提议推动董事会与股东会的批准。

8.2 股份回购

如果本次投资工商变更后，公司发生任何下列情形之一，则投资人有权要求实际控制人回购其持有的已认购目标公司本次发行的股票，并按下述受让价格和支付时间执行：

(1)公司2017年至2019三年累积净利润低于3920万元且2020年全年净利

润低于2800万元

(2)截止2022年6月30日前，目标公司未完成合格上市(“合格上市”指目

标公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易)

(3)目标公司或实际控制人违反条款5.2，及其他违反本协议约定情况

(4)若投资人投资后发现目标公司出具的财务数据与实际情况存在较大差异(包括但不限于2016年主营业务收入或利润差额达到300万以上)，或公司或实际控制人或实际控制人违反其在投资协议项下的陈述和保证事项，且未在投资人书面通知后六十(60)天内纠正，或出现欺诈等重大诚信问题(包括向投资人提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等)，如会计师事务所变更，由于不同会计师认定不同造成差异的情形除外。

回购受让金额按以下方式确定：

按投资人的已投资款项加上按每年12%利率(单利)所计算的利息(扣除已

经支付给投资人的现金红利和补偿和与投资方投资相关费用)之和确定，具体公式如下：

P=M×(1+12%×T)-H

其中：P为投资人出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资人对公司

的实际投资款项，T为自投资人实际投资金额到帐日至投资人执行股权回购之日

的自然天数除以365，H为已经支付给投资人的现金红利和现金分红。

若触发回购情况，投资人和实际控制人协商，在投资人发出回购请求后合理期限内由实际控制人履行回购责任。

如投资方选择执行本合同项下回购条款，则自动放弃第7.1条约定之业绩补

偿。如实际控制人已执行本合同第7.1条约定之业绩补偿，则实际控制人在支付

回购款时应将已支付业绩补偿全额从回购款中扣除。

(二)公司与深圳凯盈红润创业投资合伙企业(有限合伙)签订的股份认购合同

1、合同主体、签订时间：

甲方(发行方)：爱科凯能科技(北京)股份有限公司

乙方(认购方)：深圳凯盈红润创业投资合伙企业(有限合伙)

丙方(实际控制人)：熊振宏

签订时间：2017年6月9日

2、认购价格、认购方式及支付方式：

认购价格：6.5元/股

认购方式：以现金方式认购。

支付方式：银行转账或存入公司指定账户。

3、合同的生效条件和生效时间：

股票认购协议经甲乙双方签字、盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：

除上述协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排：

乙方对本次认购的股票不进行自愿限售。

6、估值调整条款：

《股份认购协议》不涉及估值调整。

7、违约责任条款：

任何一方违反其在协议中所作的声明与保证或协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

8、其他条款及补充协议：

公司与深圳凯盈红润创业投资合伙企业(有限合伙)于2017年6月9日签

订《深圳凯盈红润创业投资合伙企业(有限合伙)与爱科凯能科技(北京)股份有限公司及熊振宏关于爱科凯能科技(北京)股份有限公司之补充协议》，主要内容如下：

8.1 业绩承诺

8.1.1 业绩目标

(1)若目标公司于2017年至2020年未能完成净利润增长要求，投资人有

权要 求实际控制人对投资人进行现金补偿。公司应在上述年度截止后四个月内

或者遵照股转系统信息披露的规定日期(两者冲突时以股转系统信息披露的规定日期为准)提供经投资人认可的具有从业资格的会计师事务所审计的财务报告，以上净利润需经投资人与目标公司双方确认。在计算以上净利润时，应该扣除非经常性损益(包含但不限于非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利)。

补偿分为2个时间段，2019年12月31日(简称2019年考核)和2020年

12月31日(简称2020年考核)，2019年考核指标为2017年至2019年累积净

利润为人民币4900万元，2020年考核指标为全年净利润为3500万元。

每次现金补偿金额 = 实际投资金额×[1-(实际完成量÷考核指标)]

因未达到业绩承诺而触发现金补偿情况，投资人有权要求目标公司在完成合格上市(“合格上市”，指目标公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易)后限售期结束的半年内，实际控制人通过爱科凯能管理咨询(北京)有限公司减持上市公司股份并完成爱科凯能管理咨询(北京)有限公司的收益分配以履行对投资人的现金补偿责任。

(2)IPO免现金补偿条款

如果目标公司实现IPO且满足下述IPO免现金补偿条款中的任何一条，上述

现金补偿条款无效。如在目标公司IPO之前或者期间发生过实际控制人对投资人

的补偿，则投资人按照原来的补偿金额在目标公司IPO后30天内返还给实际控

制人。

1)如果目标公司在2019年12月31日前完成IPO，目标公司的股市价值达

到人民币1550*15=23250万元(即贰亿叁仟贰佰伍拾万元)，上述现金补偿条款

无效。

2)如果目标公司在2020年6月30日前完成IPO，目标公司的股市价值达

到人民币2100*15=31500万元(即叁亿壹仟五佰万元)，上述现金补偿条款无效。

3)如果目标公司在2021年6月30日前完成IPO，目标公司的股市价值达

到人民币3500*15=52500万元(即伍亿贰仟伍佰万元)，上述现金补偿条款无效。

4)如果目标公司在2022年6月30日前完成IPO，目标公司的股市价值达

到人民币3840*15=57600万元(即伍亿柒仟陆佰万元)，上述现金补偿条款无效。

若目标公司在上述时间点向中国证监会正式申报首次公开发行股票及上市申请，并获得证监会受理函，本合同业绩补偿条款自目标公司获得证监会受理函之日起自动失效。

若目标公司向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日(以两者中较早的时间为准)起，本合同业绩补偿条款自动恢复，如同其从未失效一样。

8.1.2 股份激励

(1)若目标公司完成2019年考核，即2017年至2019年累积净利润不低于

4900万元，投资人同意管理团队的提议，公司增发5%的股权奖励给予管理团队，

并支持管理团队的提议推动董事会与股东会的批准。

(2)若目标公司完成2020年考核，即2020年净利润为3500万元，投资人

同意管理团队的提议，公司增发5%的股权奖励给予管理团队，并支持管理团队

的提议推动董事会与股东会的批准。

8.2 股份回购

如果本次投资工商变更后，公司发生任何下列情形之一，则投资人有权要求实际控制人回购其持有的已认购目标公司本次发行的股票，并按下述受让价格和支付时间执行：

(1)公司2017年至2019三年累积净利润低于3920万元且2020年全年净利

润低于2800万元

(2)截止2022年6月30日前，目标公司未完成合格上市(“合格上市”指目

标公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易)

(3)目标公司或实际控制人违反条款5.2，及其他违反本协议约定情况

(4)若投资人投资后发现目标公司出具的财务数据与实际情况存在较大差异(包括但不限于2016年主营业务收入或利润差额达到300万以上)，或公司或实际控制人或实际控制人违反其在投资协议项下的陈述和保证事项，且未在投资人书面通知后六十(60)天内纠正，或出现欺诈等重大诚信问题(包括向投资人提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等)，如会计师事务所变更，由于不同会计师认定不同造成差异的情形除外。

回购受让金额按以下方式确定：

按投资人的已投资款项加上按每年12%利率(单利)所计算的利息(扣除已

经支付给投资人的现金红利和补偿和与投资方投资相关费用)之和确定，具体公式如下：

P=M×(1+12%×T)-H

其中：P为投资人出让其所持全部公司股权对应的价格，M为投资人对公司

的实际投资款项，T为自投资人实际投资金额到帐日至投资人执行股权回购之日

的自然天数除以365，H为已经支付给投资人的现金红利和现金分红。

若触发回购情况，投资人和实际控制人协商，在投资人发出回购请求后合理期限内由实际控制人履行回购责任。

如投资方选择执行本合同项下回购条款，则自动放弃第7.1条约定之业绩补

偿。如实际控制人已执行本合同第7.1条约定之业绩补偿，则实际控制人在支付

回购款时应将已支付业绩补偿全额从回购款中扣除。

(三)公司与重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)签订的股份认购合同

1、合同主体、签订时间：

甲方(认购方)：重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)

乙方(实际控制人)：熊振宏

丙方(发行方)：爱科凯能科技(北京)股份有限公司

签订时间：2017年6月9日

2、认购价格、认购方式及支付方式：

认购价格：6.5元/股

认购方式：以现金方式认购。

支付方式：银行转账或存入公司指定账户。

3、合同的生效条件和生效时间：

本协议自双方签署(法人加盖公章、自然人签字)之日起成立，并在乙方董事会及股东大会批准本次增资之日起生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排

乙方对本次认购的股票不进行自愿限售。

6、估值调整条款

《股份认购协议》不涉及估值调整。

7、违约责任条款

如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起

的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责

任。

8、其他条款及补充协议：

公司与重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)于2017年6月9日签

订《重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)与爱科凯能科技(北京)股份有限公司及熊振宏关于爱科凯能科技(北京)股份有限公司之补充协议》，主要内容如下：

8.1 业绩承诺及业绩补偿

8.1.1 业绩承诺

本次增资完成后，乙方、丙方共同向甲方承诺：

丙方[2017]年度经具有证券从业资格的会计师审计的年度扣除非经常性损益后实际税后净利润不低于人民币[壹仟贰佰伍拾]万元整(小写：RMB[12,500,000])，即“[2017]年度业绩承诺目标”；

丙方[2018]年度经具有证券从业资格的会计师审计的年度扣除非经常性损益后实际税后净利润不低于人民币[壹仟伍佰伍拾]万元整(小写：RMB[15,500,000])，即“[2018]年度业绩承诺目标”；

丙方[2019]年度经具有证券从业资格的会计师审计的扣除非经常性损益后实际税后净利润收入不低于人民币[贰仟壹佰]万元整(小写：RMB[21,000,000])，即“[2019]年度业绩承诺目标”；

丙方[2020]年度经具有证券从业资格的会计师审计的扣除非经常性损益后实际税后净利润收入不低于人民币[叁仟伍佰]万元整(小写：RMB[35,000,000])，即“[2020]年度业绩承诺目标”。

8.1.2 业绩补偿

8.1.2.1 基于本合同8.1.1条所述业绩承诺，乙方向甲方做出如下承诺：若丙

方在业绩承诺期内未达到前述第8.1.1条承诺的业绩承诺目标，且甲方在丙方相

应的[2019]年度或[2020]年度审计报告出具之日仍持有其认购丙方本次发行的股票，则甲方有权在丙方相应的[2019]年度或[2020]年度审计报告出具之日起[60]个工作日内，要求乙方以现金返还方式对甲方进行补偿，该补偿按照如下公式进行：

(A)如丙方[2017-2019]三个年度的经具有证券从业资格的会计师审计的年度实际扣非后净利润之和未达到4900万元，则乙方应补偿甲方的现金=甲方投资额*(1-丙方[2017-2019]三个年度实际净利润之和/49,000,000)。

(B)如丙方[2020]年度的经具有证券从业资格的会计师审计的年度实际扣非后净利润未达到3500万元，则乙方应补偿甲方的现金=甲方投资额*(1-丙方[2020]年度实际净利润/35,000,000)。

8.1.3.本合同中丙方[2017]年、[2018]年、[2019]年及[2020]年年度实际扣非后净利润均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的[2017]年、[2018]年、[2019]年及[2020]年年度合并财务报表净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低者计算。

8.1.4.如果丙方在2019年12月31日(含)前向中国证监会正式申报首次公

开发行股票及上市申请，并获得证监会受理函，本合同8.1.2条业绩补偿条款自

丙方获得证监会受理函之日起自动失效。

8.1.5.如丙方向中国证监会正式申报首次公开发行股票并上市申请被撤回或被中国证监会否决的，则自申请被撤回或被中国证监会否决之日(以两者中较早的时间为准)起，本合同8.1.2条业绩补偿条款自动恢复，如同其从未失效一样。8.1.6.为免疑义，如丙方拟在甲方上述权利自动恢复后再次或继续启动合格上市(“合格上市”，指丙方公司股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易)的，甲方同意与乙、丙方友好协商处理方式，在不损害或影响甲方最佳商业利益的情形下，确保乙、丙方实现最佳的商业利益。

8.2 回购请求权

8.2.1.乙方及丙方承诺，如果丙方出现下列任一情形，在符合届时适用的法律法规规定的条件下，甲方有权要求乙方按照本合同的约定回购甲方届时持有的认购丙方本次发行的全部或部分股份，且乙方应在收到甲方“股权/股份回购”的书面通知之日起[60]个工作日内以现金方式支付全部款项：

8.2.1.1.乙、丙方违反诚实信用原则，在甲方及甲方聘请的专业顾问进行尽职调查的过程中以及其他需要披露相关信息的时候，向甲方及聘请的专业顾问提供的信息存在重大错误、虚假陈述或隐瞒；乙、丙方应在本协议签署时向甲方提供经其法定代表人签字确认的近3年财务报表、最近1年的科目余额表及审计报告、最近1期的银行对账单及纳税申报表。本次增资完成后，甲方有权于任一时点聘请具有证券从业资格的审计机构对丙方进行审计。若审计机构出具的审计报告结果与丙方提供的上述资料存在30%以上(含30%)误差的，且/或相关监管机构(包含但不限于证监会、全国中小企业股份转让系统)发现丙方有重大违规、造假行为的；如会计师事务所变更，由于不同会计师认定不同造成差异的情形除外 8.2.1.2.乙、丙方严重违反《机构投资者增资【爱科凯能科技(北京)股份有限公司】之股份认购协议》及本合同的约定或乙、丙方在本合同项下的承诺、陈述及保证。

8.2.1.3.丙方应在每财年结束后 120 天内聘请有证券从业资质的会计师事务

所完成年度财务报表的审计，，并在每年4月30日前在全国中小企业股份转让系

统披露上一年年度报告(年度报告中后附审计报告)及摘要。除非经甲方书面允许，丙方在上述时限内未能在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露上一年年度报告及摘要，甲方有权选择要求乙方按照本合同的约定回购甲方届时持有的丙方全部或部分股份。

8.2.1.4.丙方[2017-2019]三个年度的经具有证券从业资格的会计师审计的年度实际扣非后净利润之和低于本合同1.1条所述[2017]年度、[2018]年度和[2019]年度三个年度业绩承诺目标之和的80%，即人民币[叁仟玖佰贰拾]万元整(小写：[39,200,000]元)；丙方[2020]年度的经具有证券从业资格的会计师审计的年度实际扣非后净利润低于本合同1.1条所述[2020]年度业绩承诺目标的80%，即人民币[贰仟捌佰]万元整(小写：[28,000,000]元)，则甲方有权选择要求乙方按照本合同的约定回购甲方届时持有的认购丙方本次发行的全部或部分股份。

8.2.1.5.乙方向参与本次定增的其他投资者签订、执行购买产品或服务的合同，并无法对可能的利益输送做出合理的解释。

8.2.1.6.若丙方未能在2022年6月30日之前完成合格上市(“合格上市”，指

丙方股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或在其他投资人认可的证券交易所首次公开发行股票并上市交易)，且甲方在2022年6月30日之前尚持有丙方股权，甲方有权选择要求乙方按照本合同的约定回购甲方届时持有的认购丙方本次发行的全部或部分股份。

8.2.1.7.丙方经营状况严重恶化，或丧失商业信誉等损害或可能损害甲方商业利益的情况。

8.2.1.8.乙方未能按照本合同8.1.2条的约定给予甲方业绩补偿。

8.2.2.本补充协议(8.2.1.1)(8.2.1.5)所述的股权回购价格应按以下所述确定：

甲方本次投资额按年化投资收益率【15】%复利计算的收益(按甲方本次投资之日起至回购当日计算，不满一年的，按照实际月份数折算)与本次投资额本金之和，扣除甲方投资期间所获分红及乙方已支付的按合同8.1.2计算的现金补偿的金额。

8.2.3.本补充协议(8.2.1.2)(8.2.1.3)(8.2.1.4)(8.2.1.6)(8.2.1.7)所述的股权回购价格应按以下所述确定：

甲方本次投资额按年化投资收益率【10】%复利计算的收益(按甲方本次投资之日起至回购当日计算，不满一年的，按照实际月份数折算)与本次投资额本金之和，扣除甲方投资期间所获分红及乙方已支付的按合同8.1.2计算的现金补偿的金额。

8.2.4.如因届时适用的相关法律法规的规定导致乙方无法按照本合同第2条

的约定回购甲方持有的丙方股份的，则乙、丙方应与甲方友好协商合法且不影响丙方合格上市的替代方式，以达到如同履行本合同第2条的约定同样的商业效果。 8.2.5.为免歧义，如果甲方根据本合同本条(第2条)的约定要求乙方回购甲方持有的丙方股份的，则无论乙方届时是否仍为丙方的股东，其均应按本合同的约定向甲方履行回购义务，但甲方书面同意第三方承担上述义务的或甲方书面同意豁免的除外。

8.2.6.乙方指定其他第三方履行回购义务时需取得甲方的书面同意，且乙方应对该第三方履行回购义务承担连带保证责任。

8.2.7.若发生回购部分丙方股份的情形，双方应就该次回购完成后甲方持有的剩余丙方股份对应之权利和义务予以协商确认，并将其包含在回购合同中；受限于中国法律的规定，若前述后续权利义务安排无法在回购合同中体现的，双方同意就该等事项另行签署书面文件。

8.2.8.若在赎回当日，乙方届时无资金能力依法赎回甲方认购丙方本次发行的部分或全部股票，则任何未赎回的股票均可在未来乙方有履行赎回义务能力之时被赎回。

8.2.9.若在赎回当日，乙方届时无资金能力依法赎回甲方认购丙方本次发行的部分或全部股票且在甲方要求回购之日起90日内未指定其他第三方履行回购义务的，甲方有权选择将甲方持有的丙方股票转让给任何第三方，且如果甲方通过股权转让获得的价款低于[甲方本次投资额按年化投资收益率【10】%复利计算的收益(按甲方本次投资之日起至股权转让当日计算，不满一年的，按照实际月份数折算)与本次投资额本金之和-甲方投资期间所获分红]，则甲方有权要求乙方在甲方股权转让之日起[30]个工作日内以现金方式补足，以使甲方最终获得的[股权转让价款+乙方现金补足款]=[甲方本次投资额按年化投资收益率【10】%复利计算的收益(按甲方本次投资之日起至股权转让当日计算，不满一年的，按照实际月份数折算)与本次投资额本金之和-甲方投资期间所获分红]。

8.2.10.如甲方选择执行本合同项下回购条款，则自动放弃第8.1.2 条约定之

业绩补偿。如甲方已执行本合同第8.1.2条约定之业绩补偿，则甲方在执行本合

同项下回购条款时应将业绩补偿全额从赎回款中扣除。

8.3 股权激励

8.3.1.甲方鼓励丙方采用股权激励等方式维持其管理团队的稳定，股权激励方式如下：

A.如丙方[2017-2019]三个年度经具有证券从业资格的会计师审计的实际税后净利润之和达到或高于[4900]万元，则甲方将同意并支持丙方增发 5%的股权用于奖励丙方管理团队。

B.如丙方[2020]年度经具有证券从业资格的会计师审计的实际税后净利润达到或高于[3500]万元，则甲方将同意并支持丙方增发 5%的股权用于奖励丙方管理团队。

8.3.2.具体的股权激励方案将在丙方董事会和股东大会协商后在最终的法律文件中约定，且甲方将同意对股权激励方案相关的议案投赞成票。

五、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未收到过全国股份转让系统公司公开谴责。

(四)本公司及控股股东、实际控制人、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象的。

(五)不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

六、本次股票发行相关中介机构信息

(一)主办券商：华林证券股份有限公司

法定代表人：林立

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号

项目负责人：朱鸿雷