大雅智能:董事会薪酬与考核委员会实施细则

来源:中金证券 2017-06-29
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广东大雅智能厨电股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构,建立健全公司董事和高级管理人员的考核和
薪酬管理制度,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《广东大雅智能厨电股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”),并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,向董事会报告工
作并对董事会负责。
第三条 董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的损害股东利益的薪酬计划
或方案。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会应由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一
以上并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生并任命。
第六条 薪酬与考核委员会全体委员从独立董事委员中选举一名委员担任召
集人,负责主持薪酬与考核委员会工作。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;薪酬与考核委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,由公司董事会指定一名委员履行该薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满,连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会委员任期届满前,除出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。
第八条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构,为薪酬与考
核委员会提供专业支持,负责有关资料的准备和制度执行情况的反溃董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务,负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为:
(一)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬计划或方案以及考核标准和程序;
(二)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核;(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四)董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划,须报经董事会同意后,
提交股东大会审议通过方可实施;公司高级管理人员的薪酬计划,除法律法规规定须经过股东大会批准的之外,其他方案根据要求报董事会批准。
第十一条 公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件,如有
必要,薪酬与考核委员会可以要求包括公司总经理在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。
第四章 议事程序
第十二条 公司人力资源部负责提供以下材料,供薪酬与考核委员会参考:
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二) 公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况;
(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况;
(五) 按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下:
(一)董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,讨论提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,以书面形式将讨论结果报董事会审议。
(四)如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价,并在董事会召开前完成。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度
内,薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
经半数以上委员提议,必须召开薪酬与考核委员会会议。
第十五条 会议应于召开前3日(不包括开会当日)以电话、专人送达、传真、
电子邮件、邮寄或其他方式发出会议通知。经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,
每一名委员有一票表决权。会议作出的决议需经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议
的,可以书面委托其他委员代为出席,委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。授权书不应迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会会议可以采取现尝电视电话会议形式或借助
类似通讯设备举行,只要与会委员能充分进行交流,应被视作已亲自出席会议。
第十九条 会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托一名独立董事委员
主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议
纪要,必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时,可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议,但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十二条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,费用由公司承担。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员会成员的议题
时,当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会
议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议形成的会议纪要,应以书面形式提交公
司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 除董事会另有决定外,本实施细则所要考核的董事是指除独立
董事和非控股股东推荐人员担任的外部董事之外的董事。本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第二十八条 本实施细则所依据的法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定发生修改时,本实施细则的相应规定同时废止,以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十九条 本实施细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
广东大雅智能厨电股份有限公司
2017年6月28日
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