亨达科技:防范控股股东及其关联方资金占用制度 - 犀牛之星

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防范控股股东及其关联方资金占用制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用亨达科技集团股份有限公

司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资

金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。

第三条 本制度所称资金占用主要为非经营性资金占用。非经营性资金占用

是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则

第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的

资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地

提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；

(六)相关监管部门认定的其他方式。

第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《全国

中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》及有关规定进行决策和实施。公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持

续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条 股东大会在审议与股东、实际控制人及其关联方的关联交易议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过

采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十条 公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营

性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。

第三章 责任和措施

第十一条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做

好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理

应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十四条 公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东及关联方非

经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十六条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之

一以上董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结等方法，具体偿还方式可具体分析并执行。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事须回避表决。董事会怠于行使上述职责时，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东须回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十七条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时

按照要求向证券监管部门等部门报告和公告。

第四章 责任追究及处罚

第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司

资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第十九条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现

大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

第二十条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在

符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第二十一条 公司或下属各子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占

用情况，给公司造成不良影响的，应负赔偿责任，公司除对相关责任人给予经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十二条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非

经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、部门规章及规范性文

件以及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。

第二十四条 本制度由公司董事会负责制订、修改并解释。

第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

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