丰源热力:股票发行方案 - 犀牛之星

证券代码：870950 证券简称：丰源热力 主办券商：中信建投

盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司

股票发行方案

住所：辽宁省盘锦辽东湾新区盘滨国用(2012)第60004号

主办券商

住所：北京市朝阳区安立路 66号 4 号楼

二零一七年七月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声明………………………………………………………………………………… 2

释义......4

一、 公司基本信息......5

二、 发行计划......5

(一) 发行目的......5

(二) 发行对象：......5

(三) 发行价格及定价方法......6

(四) 发行股份数量及募集资金总额......6

(五) 除权除息事项......6

(六) 本次发行股票有限售安排，发行对象有自愿锁定的承诺。......7

(七) 募集资金用途......7

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案......9

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......9

(十) 本次发行不涉及主管部门批准、核准或备案事项情况......9

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......9

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等未发生变化情况......9

(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......10

(三) 与本次发行相关特有风险的说明......10

四、 其他需要披露的重大事项 ......10

(一) 公司不存在下述应该披露的重大事项......10

(二) 附生效条件认购协议的内容摘要......10

五、 中介机构信息......11

(一) 主办券商......11

(二) 律师事务所......12

(三) 会计师事务所......12

六、 有关声明......13

释义

除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：

本公司、公司、丰源热力指 盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司

股东大会 指 盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司股东大会

董事会 指 盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司董事会

监事会 指 盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司监事会

主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司

会计师、大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

律师、京师律师 指 北京市京师律师事务所

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公司章程》 指 《盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司章程》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

一、公司基本信息

公司名称：盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司

证券简称：丰源热力

证券代码：870950

注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区盘滨国用(2012)第60004号

办公地址：辽宁省盘锦辽东湾新区盘滨国用(2012)第60004号

邮编：124000

传真：0427-2259993

法定代表人：李建军

董事会秘书：王东波

二、发行计划

(一) 发行目的

目前公司正处于良好的发展阶段，本次股票发行募集的资金将用于公司二期热电工程的首批建设项目的部分工程安装及工程物资采购。从而促进公司的经营和发展，进而扩大公司的生产规模，提升公司的盈利能力和抗风险能力。

(二) 发行对象

1、现有股东的优先认购安排

根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

公司章程对现有在册股东的优先认购权未做另行规定。公司现有在册股东均放弃对本次发行股票的优先认购权，并出具了自愿放弃优先认购权的承诺函，并承诺在本次股票发行通过董事会决议日至股份认购完成期间不进行股权转让。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行对象均为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则》规定的合格投资者。具体情况如下：

序号 发行对象名称 认购数量 认购金额 发行对象 认购方式

(股) (元) 类型

1 李苗 4,495,800.00 10,700,004.00 自然人 现金

2 张路 1,386,500.00 3,299,870.00 自然人 现金

3 苏杭 2,100,800.00 4,999,904.00 自然人 现金

合计7,983,100.00 18,999,778.00 -

李苗女士，1988年7月生，身份证号码21080319880315****，中国国籍，

无境外居留权，大专学历。2009年5月至2015年12月在中国石油天然气股份

有限公司上海浦东销售分公司工作任销售科科员。2016年至今，自由职业。

张路女士，1978年6月生，身份证号码21110319780612****，中国国籍，

无境外居留权，高中学历，至今自由职业。

苏杭先生，1990年4月生，身份证号码21110219900409****，中国国籍，

无境外居留权，大专学历。2012年7月至今在盘锦辽实工程管理服务有限公司

任副总。

本次发行对象与公司、公司在册股东不存在关联关系，发行人对象之间也不存在关联关系。上述发行对象均未被纳入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

(三) 发行价格及定价方法

本次股票发行价格为每股人民币2.38元/股，本次股票的发行对象均以现金

认购。

本次股票发行价格综合了公司所在行业、公司成长性、每股净资产等多种因素,并由公司与认购人协商后最终确定。

(四) 发行股份数量及募集资金总额

拟发行数量不超过798.31万股(含798.31万股)，预计股票发行募集金额不

超过人民币18,999,778.00元(含18,999,778.00元)。

(五) 除权除息事项

董事会决议日至股份认购股权登记日期间，预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

2017年6月5日，公司2017年第三次临时股东大会会议决议通过以公司现

有总股本 800,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1875元人民币现金。

本次权益分派权益登记日为2017年6月21 日，除权除息日为2017年 6月

22 日。上述权益分派事项已经完成，未对公司股价造成影响。

公司自 2017年 3月 7 日挂牌以来，没有公积金转增股本情形。

(六) 本次发行股票有限售安排，发行对象有自愿锁定的承诺。

参与本次认购的投资者出具《承诺函》：承诺所持新增股份，自愿锁定三年，锁定期内不得转让，不得委托他人管理，不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与或还债；若在锁定期内发生以资本公积转增股本、派发股票红利等获利的股份也一并锁定。

锁定期自中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起开始计算。

(七) 募集资金用途

1、本次募集资金的必要性和可行性分析

公司二期热电工程首批 2*450t/h 高温超高压循环流化床锅炉装置及其配套

设施的建设是公司为满足向盘锦辽东湾新区西部企业提供蒸汽而设置的热电配套工程。

该区域是一个集中的化工产业园区，区域投资力度大，经济产出显着。根据化工生产的特性，本区域热负荷比较大，建设本工程能够更好的满足该区域的供热需要。通过本项目的建设，也可以在一定程度上缓解该区域供电紧张的局面。

本项目的建设具有必要性。

集中供热、热电联产是国家鼓励的产业政策。本项目采用了先进的生产工艺和成熟可靠的环保治理措施，在做到能源高效利用的同时还减少了污染物的排放，推动了当地经济可持续性发展。建设本项目的用地经过严格的规划论证，符合当地区域规划及热电规划；公司已经和相关工矿企业签订了长期的供应原材料协议，项目所需要的燃煤以及石灰石等各种原材料的供应及运输可以得到保证；公司对本项目的投资计划经过充分的论证，具备实施本项目的相关技术。本项目的建设具备可行性。

公司通过本次发行募集资金主要用于二期热电工程的首批建设项目的部分工程安装及工程物资采购，从而进一步提高公司的生产能力，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。因此，本次募集资金具备必要性和可行性。

2、本次募集资金的使用计划

公司二期热电工程的首批建设项目已投入部分资金，此次募集资金

18,999,778.00元全部用于工程安装及工程物资采购，具体安排如下：

投入方向 预计费用 实现功能

根据热电工程设计的特点，为了保证本项

工程安装 12,000,000.00元 目符合公司总的建设要求，安全及时的完

成工程安装工作。

工程物资采购 6,999,778.00元 设备、发电机组等。

总计18,999,778.00元 -

本次募集资金的18,999,778.00 元将用于热电二期工程的首批建设项目的部

分工程安装及工程物资采购。

3、公司募集资金的内部控制及管理措施

公司已按照全国股份转让系统2016年 8月 8 日发布的《挂牌公司股票发

行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了《盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司募集资金管理办法》，规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督。

公司承诺，本次股票发行所募集的资金将全部用于公司主营业务及相关业务领域，不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

公司募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并将专户作为认购账户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司将在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

4、前次募集资金使用情况

本次股票发行为挂牌以来第一次股票发行。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，由新老股东按照持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、《关于盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司股票发行方案的议案》

2、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》

3、《关于提请股东大会授权公司董事会全权负责公司股票发行相关事宜的议案》

4、《关于修改盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司章程的议案》

5、《关于设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议的议案》6、《关于制定盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司募集资金管理制度的议案》7、《关于公司本次发行前滚存利润分配方案的议案》。

(十) 本次发行不涉及主管部门批准、核准或备案事项情况

本次股票发行后，公司股东人数将不会超过 200 人，符合《非上市公众公

司监督管理办法》第四十二条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。不涉及其他主管门审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等未发生变化情况

本次股票发行完成后，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化，公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况将不会因本次发行而发生变化。

(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

公司本次拟发行数量不超过798.31万股(含798.31万股)，预计股票发行募

集金额不超过人民币18,999,778.00元(含18,999,778.00元，未扣除发行费用)。

本次股票发行后，公司现有在册股东持股比例将有所变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次募集资金将用于将用于二期热电工程的首批建设项目的部分工程安装及工程物资采购，提升公司整体经营能力，保障公司经营的正常发展，为公司后续发展带来积极影响。

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(三) 与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未

消除的情形。

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)现任公司董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。

(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五) 附生效条件认购协议的内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方(发行人)：盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司

乙方(认购人)：苏杭、李苗、张路

签订时间：2017年7月20日

2、认购方式、支付方式

乙方以现金认购甲方新发股票。

乙方应按照甲方在股转系统发布的《股票发行认购公告》中约定的缴款时间向甲方指定银行账户缴纳股份认购款。

3、合同附带的保留条款、前置条件及生效时间

甲方法定代表人(或授权代表)签字(或签章)并加盖甲方公章，乙方签字；且甲方董事会及股东大会批准本次发行股票方案及本次发行股票认购协议书。前述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

如甲方本次发行未获得全国中小企业股份转让系统或中国证监会对于本次发行的书面核准，则本协议自动终止，且双方互不承担违约责任。

除上述生效条件外，本协议未附其他任何保留条款、前置条款。

4、自愿限售安排

参与本次认购的投资者所持新增股份，均自愿锁定三年，锁定期内不得转让，不得委托他人管理，不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与或还债；若在锁定期内发生以资本公积转增股本、派发股票红利等获利的股份也一并锁定。锁定期自中国证券登记结算有限公司北京分公司完成新增股份登记之日起开始计算。

5、估值调整条款

无。

6、违约责任条款

如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。

如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。

如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失(包括但不限于合理的律师费、调查费等)。

五、中介机构信息

(一) 主办券商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青