北京君正拟收购北京豪威、思比科 开启国内CMOS新纪元 - 犀牛之星

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导读： 北京君正拟收购全球第三大CMOS厂商北京豪威和国内CMOS厂商思比科，高低端全方位发力，进军CMOS图像传感器芯片领域。北京豪威前身为美国豪威，2015年实现销售12.5亿美元，出货量达8.72亿颗，在全球市场占有率12%。

北京君正拟收购全球第三大CMOS厂商北京豪威和国内CMOS厂商思比科，高低端全方位发力，进军CMOS图像传感器芯片领域。北京豪威前身为美国豪威，2015年实现销售12.5亿美元，出货量达8.72亿颗，在全球市场占有率12%。产品广泛运用于HTC、金立、华为、Moto等厂商的手机机型中。思比科微电子CMOS芯片应用广泛，产品正逐步从中低端向中高端产品推进。另外，其在指纹识别、虹膜识别、医疗影像等传感器芯片领域也取得了一定的进展。

一、北京君正拟收购北京豪威及思比科微电子，实现世界资源嫁接中国市场

北京君正12月2日发布重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威100%的股权、视信源100%股权、思比科40.4%股权。同时向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工持股计划（认购配套融资方式）共5名对象发行股份募集配套资金不超过21.5亿元。

其中视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.8%股权，北京君正拟通过购买视信源100%股权获得思比科53.8%股权。北京君正在收购视信源100%股权和思比科40.4%股权后，将持有思比科的94.3%股权。

北京豪威业务由其下属OmniVision Technologies， Inc.（美国豪威）开展。美国豪威是一家领先的数字成像解决方案开发商，其主要产品——CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用市场，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。美国豪威原为美国纳斯达克的上市公司，其于2016年初完成私有化并成为北京豪威的下属公司。北京豪威业绩补偿方承诺北京豪威17-19年净利润分别为5.8、6.8、8.5亿元。

思比科一直从事集成电路设计业务，专注于研发应用于智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、无人机、机器人视觉、医疗影像、体感互动游戏等移动互联网、物联网、特种装备领域的 CMOS 图像传感器芯片设计和销售。公司于2015年8月在新三板挂牌上市。思比科微电子业绩补偿方承诺思比科微电子17-19年净利润分别为不低于3300、3960、4752万元。

导读： 北京君正拟收购全球第三大CMOS厂商北京豪威和国内CMOS厂商思比科，高低端全方位发力，进军CMOS图像传感器芯片领域。北京豪威前身为美国豪威，2015年实现销售12.5亿美元，出货量达8.72亿颗，在全球市场占有率12%。

二、CMOS：图像传感器市场主导产品，双摄趋势带动迎来新成长

2.1 CMOS优势明显、后来居上，智能终端图像“核芯”

图像传感器市场的主要产品为CMOS与CCD。CMOS虽然进入市场时间较晚，但性能上与CCD接近，更有价格低、体积小、功耗低的优势，如今CMOS在图像传感器市场中牢牢占据主导优势。

世界上第一块CCD图像传感器在1970年诞生于贝尔实验室，此后很长一段时间CCD主导着图像传感器市场。CMOS图像传感器从90年代开始获得业界重视并且得到大量人力物力进行研发，面世后逐步扭转市场格局，取代CCD成为图像传感器市场的主导产品，近年出货量占比已超过90%。CMOS之所以能够取代CCD的地位，主要是由于以下两个原因：

1）CMOS性价比较高。CMOS采用标准的半导体工艺，随着工艺的不断改进以及背照式等新技术的出现，CMOS的性能已经逐渐接近CCD，某些方面甚至超过CCD。与此同时规模经济带来的成本降低，使得CMOS的价格比CCD低的多，在市场上更具竞争力。

2）CMOS体积较小、功耗更低，与周边零组件的整合能力高。因此CMOS对追求轻薄化和续航能力的智能终端而言吸引力更强，而随着智能终端出货量的不断增长，CMOS出货量也在随之提高。

2.2 CMOS市场集中度高，国外厂商主导

CMOS因采用标准的半导体工艺制造，属于典型的半导体行业，规模经济属性明显，所以市场集中度较高，两三家主要的厂商占据70%左右的市场份额。

目前CMOS市场主要的厂商有索尼、三星、美国豪威（Ominivision）及安森美半导体。美国豪威在2011年之前一直是非数码相机图像传感器领域的龙头厂商，且成功进入苹果的供应链。然而索尼在2011年成功取代美国豪威，获得苹果iPhone 4S 800万像素主摄像头的CMOS订单，凭借其高质量的产品，在国际上销售额不断提高，取代了美国豪威的霸主地位。索尼定位高端智能机市场，客户为苹果、索尼自家高端手机以及其他厂商的几乎所有高端品牌手机。目前索尼仍然几乎独霸1300万及以上像素CMOS市场。失去苹果订单之后，豪威将重心转至中国市场，不仅在中国中高端智能机市场占有较高份额，同时也积极开发中低端CMOS产品。三星的CMOS产品原来主要应用于中低端，目前逐步走向中高端，但仍与索尼具有较大差距，而且三星主要是自产自销，也曾在索尼CMOS产品供应不足时趁机进入一些中国手机厂商的供应链。安森美半导体于2014年6月收购原美光科技旗下的Aptina，Aptina主要是面向中低端，过去在中国市场份额很高，但由于受到OV与国内新起之秀如格科微等厂商的夹击，声势大减。

2.3 未来趋势：双摄像头引领，市场规模可达152亿美元

智能手机市场竞争激烈，目前用户已极度饱和，而产品功能同质化严重，因此手机厂商需要寻找新亮点以刺激需求，而手机成像质量一直是用户关注的焦点，也是手机厂商之间竞争的核心，因此双摄像头技术将成为未来趋势。

手机受到机身体积和薄厚的限制，传感器尺寸和镜头的光学素质难以提高，而双摄像头手机中两枚摄像头同时参与拍照，可以保证双倍的进光量和成像效果，另外还可以做得到快速对焦和控制景深，可以满足用户对拍照效果的更高追求。

从市场角度来看，双摄像头的普及和接受度也在飞速成长。国内厂商中的华为、中兴、小米都已发布了配备双摄像头的机型，华为P9在上市三个月内销量已达450万台。今年9月发布的苹果Iphone 7 plus及三星即将发布的新款旗舰手机Galaxy S8也将配备双摄像头。在苹果三星等国际大厂的带动下，手机配备双摄将会大量普及，明年或成中高端机型的标准配置。

与此同时，业界也在通过双摄的方式瞄准下一代虚拟现实和增强现实的应用方向。伴随着双摄在手机、虚拟现实和增强现实等领域的普及，CMOS传感器的销量将会稳步上升。根据IC Insights最新报告，2015年CMOS图像传感器的市场规模为103亿美元，而这一数字有望在2020年达到152亿美元。除手机摄像头外，汽车相关应用或为下一爆点。

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导读： 北京君正拟收购全球第三大CMOS厂商北京豪威和国内CMOS厂商思比科，高低端全方位发力，进军CMOS图像传感器芯片领域。北京豪威前身为美国豪威，2015年实现销售12.5亿美元，出货量达8.72亿颗，在全球市场占有率12%。

三、北京君正拟进军CMOS图像传感器芯片，布局智能系统生态圈

3.1 北京豪威：继承美国豪威，世界CMOS图像传感器龙头企业

北京豪威继承美国豪威

北京豪威前身为成立于1995年的美国著名半导体公司美国豪威（Omnivision），专业开发高度集成CMOS影像传感器芯片。2015年5月美国豪威被由中信资本、北京清芯华创和金石投资组成的财团以19亿美元收购，最终于2016年初完成私有化，成为北京豪威的下属公司。

美国豪威是一家领先的数字成像解决方案提供商，主要设计并销售高性能半导体图像传感器。公司主要产品为CameraChip图像传感器，整合了图像捕捉、图像处理、色彩处理、信号转换及输出等功能，在消费者和工业领域都有广泛应用。

2015年公司图像传感器出货量达8.72亿颗，相比2014年出货量为8.61亿颗，同比增长1.3%。公司前两大客户为富士康科技与宁波舜宇光学，销售额分别占公司总营收的13.8%与11.5%。公司产品广泛运用于HTC、金立、华为、Moto等厂商的手机机型中。

2016年初，美国豪威完成私有化，成为北京豪威全资子公司，北京豪威股东为开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业、Seagull Holdings Hong Kong Limited、Seagull Holdings Cayman Limited、深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业、北京集成电路设计与封测股权投资中心。

私有化完成后，北京豪威先后于2016年8月、9月、11月进行了三次股权转让，目前其股东结构较为分散，前几大股东为珠海融锋、海鸥香港、奥视嘉创、海鸥战略投资A3、嘉兴水木、嘉兴豪威、创意传奇、开元朱雀等，其他股东持有公司股权份额均在5%以下。

美国豪威是北京豪威的经营实体，两者最近一年一期的净利润有较大差异，其中美国豪威2015年度盈利4.79亿元，2016年1-9月盈利7.53亿元，北京豪威2015年度亏损0.83亿元，2016年1-9月亏损8.6亿元。2015年度两者利润差异主要原因是北京豪威作为收购美国豪威而设立的平台公司，为筹划以及准备收购事宜发生的中介交易费用导致。2016年1-9月两者利润差异主要原因是北京豪威2016年1月完成对美国豪威的收购，发生较大额的中介服务费用、计提的可辨认无形资产和其他长期资产的摊销及折旧费用、偿还并购贷款的利息费用、处置长期股权投资取得投资收益等导致。扣除因北京豪威收购美国豪威导致的相关事项带来的损益影响，北京豪威财务报表与美国豪威备考财务报表2016年1-9月实现的税前利润不存在较大差异。

美国豪威近5年来业绩较为稳定，其中营业收入从2011年的9.56亿美元增长至2014年的14.54亿美元；净利润方面，从2011年到2013年持续下降，在之后的2014年又大幅回升。

北京豪威CMOS图像传感器为主，LCOS值得期待

北京豪威主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。从业务构成来看，北京豪威营业收入中图像传感器占据绝大部分份额，其他产品、知识产权授权等占比只有1%左右。

北京豪威主要产品包括：CMOS图像传感器产品、硅基液晶投影显示（LCOS）芯片LCOS（Liquid Crystal on Silicon）、CameraCubeChip产品、其他特定用途集成电路产品Omni-ISP? IP Cores。

CMOS图像传感器产品按照应用市场可以划分为手机产品应用CMOS图像传感器、安防领域CMOS图像传感器、车载应用CMOS图像传感器、新领域CMOS图像传感器。

LCOS（Liquid Crystal on Silicon），即液晶覆硅，也叫硅基液晶，是一种基于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置。该矩阵采用CMOS技术在硅芯片上加工制作而成。一种新型的反射式微液晶投影技术，它采用涂有液晶硅的CMOS集成电路芯片作为反射式LCD的基片。美国豪威的硅基液晶（LCOS）芯片组解决方案为微型投影系统提供了一个高清（HD）、外形紧凑、低功耗和低成本的微型显示器解决方案，具体可应用在可穿戴设备、移动显示器、微型投影、汽车和医疗等应用领域。

CameraCubeChip产品是一种采用先进的封装技术整合集成晶圆级光学器件和CMOS图像传感器的解决方案。美国豪威专有的堆叠技术可以通过一个步骤完成晶圆级光学与硅片的结合。CameraCubeChip可以提供图像传感、处理和单芯片输出的全部功能。

其他特定用途集成电路产品，Omni-ISP? IP Cores能提供卓越的图像质量和最先进的成像特点，满足当前市场需求和推动下一代数字成像系统的特点。ASICs ASIC家族设备主要用于支持标的公司CMOS图像传感器，为相机和主机之间提供桥梁功能。

豪威CMOS图像传感芯片技术全球领先，世界技术嫁接中国市场值得期待

2015年，豪威图像传感器芯片销售达12.5亿美元，在全球市场占有率为12%，仅落后于索尼和三星。

索尼是一家全球知名的大型综合性跨国企业集团，是世界视听、电子游戏、通讯产品和信息技术等领域的先导者之一，是图像传感器领域市场占有率最大的厂商。

三星是图像传感器行业主要研发与生产企业之一，2013年9月24日三星电子宣布已经研发出一款新的CMOS图像传感器（CIS）技术。相较于传统的BSI（背面照明）技术，其在高光环境下拥有更高的色彩保真度。

安森美半导体是应用于高能效电子产品的首要高性能硅方案供应商，具有快速与高性价比的优势。

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3.2 思比科微电子：国内领先的CMOS制造商

思比科微电子成立于2004年，专门从事CMOS图像传感器和图像处理芯片的设计和销售。公司研发的CMOS图像传感器芯片应用于智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、无人机、机器人视觉、医疗影像、体感互动游戏等移动互联网、物联网、特种装备等领域。

公司的核心技术为具有自主知识产权的“超级像素信号处理技术（SuperPix?）”和“超级图像处理技术（Superlmage?）”。围绕这些核心技术，思比科申请了几十项专利，并成功开发了多款高性能图像传感器和图像处理芯片，性能属国内领先，芯片销量超过了5000万片。公司已于2015年8月在新三板挂牌上市

公司主要客户包括蓝柏科企业发展（香港）有限公司、中国电子器材国际有限公司、深圳市宏升投资发展有限公司等销售代理公司。去年公司的前两大客户分别为香港蓝柏及河北远东，销售占比为16.41%、11.24%。

思比科目前主要股东包括北京视信源、北京博融思比科、南昌南芯集成电路产业投资中心、自然人陈杰、山西TCL汇融创投和江苏中科物联网科技创投等。

公司2014年、2015年营业收入分别为3.79亿元、3.28亿元。从业务构成来看，CMOS图像传感器占据99%左右的份额。

基于自主核心技术，思比科成功开发了多款国内领先的高性能图像传感器芯片。思比科研制成功并量产了30万像素、130万像素、200万像素和500万像素芯片等系列产品，同时研发了800万像素和1200万像素芯片产品。目前，思比科产品正逐步从中低端向中高端产品推进。另外，其在指纹识别、虹膜识别、医疗影像等传感器芯片领域也取得了一定的进展。

从行业地位来看，思比科主要在中低端市场领域具有一定优势。2014年以前思比科的CMOS图像传感器芯片主要涉及中低端产品，包括8万、30万、130万和200万的中像素CMOS芯片。2015年开始，思比科研制的500万像素和800万像素等中高端产品开始投放市场，市场规模逐步扩大。

未来几年，思比科将基于多年的技术积累和先进的低功耗高性能芯片架构和工艺技术优势，积极开发用于高端智能手机和平板电脑市场所需要的高性能500万像素、800万像素和1300万像素等高端CMOS图像传感器芯片。除此之外，也将重点开发指纹识别、虹膜识别、医疗影像、安防监控、智能汽车、可穿戴设备等传感器芯片领域，以满足未来物联网、车联网及AR/VR等市场需求。

3.3 推出员工持股计划绑定北京豪威，激励到位

北京君正拟发行股份及支付现金相结合的方式收购北京豪威100%股权视信源100%股权、思比科40.4%股权，并非公开发行股票募集配套资金。员工持股计划为本次配套融资的认购方之一。

员工持股计划认购股份数量不超过1641万股，认购总金额不超过5亿元，其中2.8亿元由北京豪威员工认购，剩余2.2亿元作为预留。