北京流金岁月IPO前12基金潜伏套利 - 犀牛之星

长江商报消息 12家控参股公司仅3家微利，募集资金七成补血三成购买办公楼

□本报记者 沈右荣

100万元起家，如今注册资本已达1.8亿，北京流金岁月文化传播股份有限公司（简称流金岁月）短短6年时间资金膨胀了180倍。

长江商报记者发现，在其股本急剧扩张之时，流金岁月频频吸纳基金入股，目前，已有12只基金、两家资产管理公司提前潜伏，并附带有对赌协议。这也就意味着，一旦流金岁月成功上市，这些基金将获利颇丰。

从业绩上看，流金岁月报告期内稳步上升。其实现营业收入1.28亿元、2.30亿元、3.84亿元，同期净利润为0.08亿元、0.16亿元、0.40亿元。

然而，在靓丽的业绩背后，也存在着一定的不确定性。

长江商报记者发现，去年，流金岁月相继出售控股公司杭州上岸51%股权、乐麦互娱51%股权及参股公司康元国玉20%股权，收回资金0.72亿元，后两家公司去年净利润为亏损。

从流金岁月的12家控参股公司看，去年仅有3家盈利，另外的9家公司中4家亏损，两家未实质经营，两家刚成立，1家刚参股。

此外，单纯从财务数字看，流金岁月债务压力并不大，却将募资2.29亿元的七成用于补充流动资金，三成用于购买办公楼等。

股本两年间由2305万股暴增至1.8亿股

成立6年的北京流金岁月文化传播股份有限公司向A股冲刺，谋取市场扩张。

招股书显示，流金岁月的前身是北京华美鼎立装饰工程有限公司，成立于2011年6月21日，注册资本为100万元，自然人连京宏出资80万元、孙杰认缴20万元。不过，首期出资仅有20万元。

不到半年时间，华美鼎立的股权就被全部转让，冉再林、张翠云接盘，公司更名为流金岁月。一年后，流金岁月迎来第二次股权转让、第一次增资，张翠云退出，注册资本增加至1000万元，冉再林持股67%。

时间进入2013年4月，股权转让和增资工作刚刚完成，流金岁月如今的实控人王俭登场。王俭全部受让了冉再林所持的67%股权，成为公司实控人。紧接着，王俭筹划了第二次增资，注册资本增加至2100万元。股东中出现了流连投资、御米投资两个持股平台。

2015年，流金岁月的运作步伐加快。这一年，流金岁月完成股改，完成第三次增资，并成功在新三板挂牌。

值得一提的是，此次增资125万元，企巢天风创投、德丰杰龙升投资两家基金参与，另有4名自然人。这一次，实控人王俭与增资方签订了对赌协议，涉及业绩、上市或新三板挂牌等。

当年10月，流金岁月成功在新三板挂牌，发行80万股，天风证券、德邦证券及长江证券参与认购。

2016年至今，流金岁月两次实施公积金转增股本、一次定增，股本扩大至1.8亿股。

去年4月，流金岁月推出每10股转增10股，股本由2305万股增至4610万股。当年底，公司再次实施定增，共计发行1390万股，募资1.64亿元，14名特定投资者参与，除了2名为自然人外，其他全部为机构，其中有10家基金、2家资产管理公司。此次定增在今年2月完成。

今年4月，流金岁月再次实施公积金转增股本，方案为每10股转增20股。至4月底完成，股本增加至1.8亿股。

上述信息显示，仅从去年至今，流金岁月的股本由2305万股增加至1.8亿股，增长了6.8倍。至此，已有12只基金、2家资产管理公司提前潜伏。这意味着，一旦流金岁月成功上市，这些基金将获利颇丰。

附带对赌协议“卖子”止损

IPO前夕，流金岁月还对公司的布局进行了调整优化，在增厚业绩的同时，也有及时止损目的。

招股书显示，流金岁月拥有8家全资子公司、3家控股子公司、1家参股公司。去年，3家全资子公司盈利、两家亏损、1家刚成立、两家未实质经营。3家控股子公司中1家刚成立、两家亏损，1家参股公司是今年4月才通过受让股权进入。以此来看，目前，12家控参股公司中，盈利的只有3家，亏损4家。

长江商报记者发现，今年1月，流金岁月完成了对控股子公司杭州上岸的股权出让，这也是流金岁月成立以来的唯一一次重大资产重组。

杭州上岸是一家专业的移动增值电信服务提供商，专注于移动互联网手机应用的研发和运营，在渠道服务方面，杭州上岸与中国移动、中国电信、中国联通等三大基础电信运营商有着稳固而深入的合作关系。或许正是看中了这点，2014年10月15日，流金岁月与金泼、梁翔、余建玲签约，以5281.76万元的现金受让了杭州上岸51%股权，其中金泼出让的股权为42%。

这次交易，双方还附带有对赌协议。

流金岁月承诺，三年内公司完成在A股上市（包括挂牌新三板），如果成功，减少最后一期股权支付款571.2万元，否则，金泼有权要求按原价回购杭州上岸51%股权。金泼作出的业绩承诺为，2014年至2016年净利润不低于660万元、1900万元、2300万元。

然而，就是这个被流金岁月非常看好并倚重的杭州上岸，在去年11月被其抛弃，出售价格为6885万元。

对此，流金岁月解释，两年前收购杭州上岸，是想依托杭州上岸补充公司渠道业务，收购后发现，与预期存在差距，且在实际业务整合方面也不理想，去年11月，其销售业绩有下滑趋势。

长江商报记者注意到，2015年、2016年，杭州上岸的972.58万元、797.27万元，占流金岁月净利润的38.83%、26.04%。

毫无疑问，出售杭州上岸将对流金岁月今年的业绩带来较大影响。对此，流金岁月称，公司将通过拓展现有其他业务板块的经营与整合，提升经营业绩。显然，6885万元的现金已经入账，流金岁月今年的业绩仍然会被看好。

除了杭州上岸，去年，流金岁月还出售了控股子公司乐麦互娱51%股权、参股公司康元国玉科技20%股权，前者作价191万元，后者交易价格100万元。

值得一提的是，去年，乐麦互动和康元国玉均为亏损，分别亏损94.79万元、188.94万元。流金岁月对此解释为及时止损。

2.29亿融资用于置办

办公楼及补充流动金

与一般公司募资用于设备升级、产能扩张不同，流金岁月的2.29亿元募资七成用于补充流动资金、三成用于置办办公楼。

长江商报记者查询发现，总体而言，流金岁月的债务压力并不大。

流金岁月资产负债表显示，去年底，其3.39亿元的流动资产中，货币资金1.90亿元，存货1.04亿元，而其流动负债为1.02亿元，流动资产足以覆盖流动负债。从应收账款看，去年底，应收账款账面价值1.04亿元，占流动资产的30.68%，客户主要是电视台及三大电信运营商，付款能力较强。此外，流金岁月的应收账款周转率和存货周转率均高于行业均值。

从衡量公司短期偿债能力的指标看，报告期，流金岁月的流动比率为1.33倍、1.40倍、3.34倍，速动比率为1.24倍、1.27倍、3.08倍，数据表明，流金岁月的短期偿债能力较强，去年底两个指标都超过3倍，一定程度上说明还存在资金闲置现象。

从公司的资产负债率看，报告期为76.88%、55.24%、25.24%，显示其处于低负债水平。

那么，在债务压力不大的情况下，流金岁月为何还要将七成募资1.64亿元用于补充流动资金呢？

流金岁月称，公司所处广播电视及网络视听行业属于典型的轻资产和资金密集型行业，如电视频道传输服务需先购买有线电视网络落地权、买断电视剧发行等业务，这些都需要公司拥有较高的现金储备。

对此，一市场人士认为，诚如流金岁月所言，其所从进行的业务确实需要一定的现金储备，但从目前看，流金岁月的现金流并不紧张，支撑起正常运营问题不大。在其看来，流金岁月急于登陆A股，可能与此前潜伏的基金有关，这些曾经为流金岁月增资捧场的资金需要获利退出。

针对上述诸多疑问，近日，长江商报记者向流金岁月发去采访函，并多次拨打其公开电话，但截至发稿时，仍未获得具体回复。

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