临涣水务:补充法律意见书2 - 犀牛之星

北京观韬中茂(上海)律师事务所

关于

临涣水务股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书二

北京观韬中茂(上海)律师事务所

中国 上海

二〇一七年二月

北京观韬中茂(上海)律师事务所

关于临涣水务股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书二

致：临涣水务股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称“《基本标准指引》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股份转让公司”)的有关规定，北京观韬中茂(上海)律师事务所(以下简称 “本所”)作为临涣水务股份有限公司(以下简称“公司”或“临涣水务”)股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问，已于 2016年11月28日出具《北京观韬中茂(上海)律师事务所关于临涣水务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，2017年01月16日出具《北京观韬中茂(上海)律师事务所关于临涣水务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书一》(以下简称“《补充法律意见书一》”。现本所根据股份转让公司2017年2月16日下发的《关于临涣水务股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》的补充和修改，并构成上述法律文件不可分割的一部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所经办律师在上述法律文件中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所经办律师根据我国现行有关法律、法规和股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

请主办券商及律师核查实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

反镭复：

1、截至本补充法律意见书出具日，公司的股东及持股比例

编号 股东 持股数(万股) 持股比例(%)

1 淮北矿业股份有限公司 14000 70

淮北双龙矿业有限责任

2 3000 15

公司

安徽国华投资集团有限

3 3000 15

公司

合计20000 100

2、公司的控股股东

公司控股股东为淮矿股份，淮矿股份持有公司70%股份，为公司的控股股东。

3、公司的间接控股股东

公司的间接控股股东为淮矿集团。淮矿股份持有公司70%股份，淮矿集团持

有淮矿股份84.39%股份，为公司的间接控股股东。

淮北矿业(集团)有限责任公司基本情况：

登记事项 内容

统一社会信用代 913406001508200390

码

成立日期 1993年3月15日

住所 安徽蚀北市人民中路276号

法定代表人 方良才

注册资本 418,530万元

企业类型 有限责任公司(国有独资)

煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；

矿建；化工产品(不含危险品)、火工产品、建筑建材、电

子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装

潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住

经营范围 宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产

品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的

原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件(不包括国家实行

核定公司经营的12种进口商品)。(以上涉及许可经营的凭

许可证经营)

经营期限 1993年3月15日至长期

股东及持股比例 安徽省国有资产监督管理委员会持股100%

安徽省国有资产监督管理委员会持有淮矿集团100%股权。

4、公司的设立取得安徽省国资委的批复。

2007年2月2日，淮矿集团取得了安徽省国资委发的《关于设立临涣水务

股份有限公司的批复》(皖国资改革函【2007】42 号)，同意淮矿集团等发起设

立临涣水务股份有限公司。

公司的控股股东为淮矿股份，淮矿股份持有公司70%股份；公司的间接控股

股东为淮矿集团，淮矿集团持有淮矿股份 84.39%股份；安徽省国资委会持有淮

矿集团 100%股权。根据《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》等相关法律

法规规定，淮矿集团属于由安徽省国资委履行出资人职责的国有企业，安徽省国资委对其出资企业国有资产负责监督管理。公司的设立取得安徽省国资委的批复，安徽省国资委对公司设立履行监管职责，能够实际支配公司的行为，应认定为实际控制人。

综上，本所律师认为公司的实际控制人为安徽省国资委。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。

(以下无正文，为签署页)

(本页无正文，系《北京观韬中茂(上海)律师事务所关于临涣水务股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书二》签署页)

北京观韬中茂(上海)律师事务所

负责人： 经办律师：

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韩丽梅 郝勇

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张明敏

年 月 日