开磷瑞阳:补充法律意见书2 - 犀牛之星

北京市君泽君律师事务所

关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书(二)

君泽君[2017]证券字2016-103-3-1

中国北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼6层

邮政编码：100033 电话：+861066523388 传真：+861066523399

二〇一七年一月

北京市君泽君律师事务所

关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书(二)

致：江苏开磷瑞阳化工股份有限公司

北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为江苏开磷瑞阳化工股份有限公司(以下简称“公司”)申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问，已分别于2016年10月、2016年12月出具《北京市君泽君律师事务所关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市君泽君律师事务所关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与上述《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中相应用语含义相同。

现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)中要求律师进行核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》的必要补充。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中的声明事项也继续适用于本《补充法律意见书》。

本所根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对《反馈意见》中的相关问题进行了核查，发表补充法律意见如下：

一、针对反馈意见中公司特殊问题一的回复

公司子公司安全生产证尚未取得。请主办券商及律师补充核查上述许可资质是否取得，并就公司子公司日常业务开展是否合法合规发表明确意见。

本所律师查阅了公司营业执照、公司工商注册和登记资料、公司章程、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等相关法律法规、公司提供的经营业务必备的许可、资质、公司对业务的说明、监管部门出具的证明文件，并对公司管理层进行访谈。

根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》的有关规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

经本所律师核查公司及其子公司经营范围和主营业务(详情请见《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》)，公司子公司江西铭川、东泉粮油、卡帕瑞、开磷天舰开磷产研院、卡帕瑞溧阳根据其经营范围和主营业务不需要取得安全生产许可证。

根据《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品目录(2015)》，开磷瑞阳生产的甲酸，赤峰瑞阳生产的乙醇、甲醛、乙醛，贵州开瑞生产的甲酸、甲醛、乙醛，开磷雁峰塔生产的氨基树脂漆、聚氨酯漆、丙烯酸漆等产品属于危险化学品，开磷瑞阳、赤峰瑞阳、开磷雁峰塔、贵州开瑞需取得安全生产许可证，目前上述公司均已取得安全生产许可证，具体情况如下：

序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关

1. 开磷瑞阳 安全生产许可证 (苏)WH安许证字 2016-03-04至 溧阳市安全生产

[D00515] 2019-03-03 监督管理局

(蒙)WH安许证字 2016-10-09至 内蒙古自治区安

2. 赤峰瑞阳 安全生产许可证 (2016)0001044号 2019-10-08 全生产监督管理

局

序号 持有人 证书名称 证书编号 有效期 发证机关

3. 瑞阳新材 安全生产许可证 (黔)WH安许证字 2016-02-15至 贵州省安全生产

料(其他证照) (2016)0019号 2019-02-14 监督管理局

4. 开磷雁峰 安全生产许可证 (湘)WH安许证字 2015-12-07至 湖南省安全生产

塔[2015]0100 2018-12-06 监督管理局

根据公司的说明，并经主办券商核查，开磷瑞阳、赤峰瑞阳、贵州开瑞生产许可证已涵盖所有需要办理生产许可证的产品，开磷雁峰塔已取得安全生产许可证(许可范围为氨基树脂漆、聚氨酯漆、丙烯酸漆等产品)，目前由于技术改造扩大了生产品类，增加醇酸树脂、丙烯酸树脂等产品，因此需办理许可增项手续，具体情况如下：

开磷雁峰塔原醇酸树脂车间进行技术改造，技术改造项目于2015年5月8

日取得衡阳市经济和信息化委员会出具的衡经信松备[2015]2 号备案文件，经主

管部门同意，《安全生产许可证》以增项方式增加树脂技改项目。按照《危险化学品建设项目安全监督管理办法》(国家安监总局令[2012]第45号)要求，安全监管部门需进行安全条件审查、安全设施设计审查及安全设施验收审查。衡阳市安监局分别于2016年7月11日下达安全条件审查意见书(衡危化项目安条审字〔2016〕12号)、2016年11月7日下达安全设施设计审查意见书(衡安监危化项目安设审字〔2016〕15 号)，“该项目安全设施的“三同时”手续属补办，监管部门注重各阶段审批时间逻辑关系。”目前，该增项工作处于安全设施验收过程的试生产阶段，安全许可证增项工作进展顺利。开磷雁峰塔已委托衡阳市安泰安全资询评价有限公司编写该项目的安全验收评价报告，完善验收所需各项资料，将尽快完成项目的安全验收工作，以便向湖南省安监局申请办理安全生产许可证变更(许可范围)手续。

经本所律师核查，安全生产相关主管机关已出具《证明》，公司及其子公司报告期内未发生重大安全责任事故，亦未受到与安全责任相关的重大行政处罚(详情请见《补充法律意见书(一)》)。

综上所述，本所律师认为，公司及其子公司中需要办理安全生产许可资质的 公司均已取得《安全生产许可证》，开磷雁峰塔因技术改造扩大了生产品类(醇酸树脂、丙烯酸树脂等产品)，因此需办理许可增项手续。目前，开磷雁峰塔安全许可证增项工作中的安全条件、安全设施设计已通过衡阳市安全生产监督管理局的审查并获得批准，增项工作处于安全设施验收过程的试生产阶段，开磷雁峰塔安全许可证增项工作进展顺利，不存在法律障碍，日常业务活动开展合法合规。

二、针对反馈意见中公司特殊问题二的回复

请主办券商及律师补充核查公司危险化学品使用及管理规范情况。

本所律师通过现场查验、核查书面材料、公司出具说明、有关政府部门出具证明等方式，对公司危险化学品的使用、管理情况进行了查验，具体包括：《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《易制毒化学品管理条例》等法律法规，公司备案资质等材料，现场查验，获取公司承诺、说明，并取得主管安监部门的证明文件。

根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品登记管理办法》、《危险化 学品安全管理条例》、《危险化学品目录(2015 版)》，危险化学品目录内涵盖的产品生产经营企业需要取得相关证书，具体为：(1)存在危险化学品生产经营的企业，需要办理《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》；(2)存在危险化学品经销(贸易)的企业，需要办理《危险化学品经营许可证》。

1、经本所律师核查及与公司管理人员访谈，公司及其子公司取得的危险化学品相关资质情况如下：

序 公司名称 经营范围 产品归属于危 相关资质 证书编号 有效期 发证机关

号 化品目录清单

生产、销售 UV从事生产的甲安全生产 (苏)WH安许 2016-03-04 溧阳市安全生产

1 开磷瑞阳光固化新材料酸、乙酸等产 许可证 证字[D00515]至 监督管理局

系列产品 品 2019-03-03

甲醇、乙醇等产从事贸易的甲危险化学苏D(溧)安 2015-07-27

品贸易 醇、乙醇等产品经营许经 字至 溧阳市安全生产

品 可证 [2015]000057 2018-07-26 监督管理局

从事生产的甲危险化学 2014-10-9至 国家安全生产监

酸、乙酸等产 品登记证 320412579 2017-10-8 督管理总局化学

品 品登记中心

从事生产的乙安全生产 (蒙)WH安许 2016-10-09 内蒙古自治区安

醇、甲醛、乙 许可证 证字(2016)至 全生产监督管理

生产、销售多元 醛等产品 0001044号 2019-10-08局

2 赤峰瑞阳 醇系列、酒精及

副产品 从事生产的乙危险化学 2016-01-06 国家安全生产监

醇、甲醛、乙 品登记证 150412011 至 督管理总局化学

醛等产品 2019-01-05 品登记中心

从事生产的丙 (湘)WH安许 2015-12-07

烯酸漆、稀释安全生产证 字至 湖南省安全生产

剂、氨基树脂 许可证 [2015]0100 2018-12-06 监督管理局

开磷雁峰生产、销售涂 漆等产品

3 塔 料、树脂系列产事生产的丙烯

品 酸漆、稀释剂、危险化学 2015-04-20 国家安全生产监

氨基树脂漆等 品登记证 430410062 至 督管理总局化学

产品2018-04-19 品登记中心

从事生产的甲安全生产 (黔)WH安许 2016-02-15 贵州省安全生产

酸、甲醛、乙 许可证 证字(2016)至 监督管理局

醛等产品 0019号 2019-02-14

4 瑞阳新材 生产、销售多元

料 醇系列产品

从事生产的甲危险化学 2016-05-27 国家安全生产监

酸、甲醛、乙 品登记证 520110074 至 督管理总局化学

醛等产品 2019-05-26 品登记中心

精细化工品贸从事甲苯等产危险化学 沪(浦)安监 2015-12-15 上海市浦东区安

5 卡帕瑞 易 品贸易 品经营许管危经许至 全生产监督管理

可证[2015]203091 2018-12-14局

6 东泉粮油 粮油贸易 无 不适用 不适用 不适用 不适用

7 江西铭川研发和生产水 无 不适用 不适用 不适用 不适用

性合成革

8 开磷天健设备生产与销 无 不适用 不适用 不适用 不适用

售

9 开磷产研 技术咨询、技术 无 不适用 不适用 不适用 不适用

院 开发、技术服务

10 卡帕瑞溧 成立时间较短， 无 不适用 不适用 不适用 不适用

阳 暂未实际经营

公司及其子公司已取得危险化学品生产经营所需的资质，符合《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品安全管理条例》的相关要求。

2、公司根据《危险化学品安全管理条例》对危险化学品的使用做出了相关规范，并通过《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司易制毒化学品经营安全规章制度》，开展了如下工作对危险化学品进行管理：

(1)建立、健全安全管理规章制度和岗位安全责任制度，对从业人员进行安全教育、法制教育和岗位技术培训。

(2)制作告知牌，并安装在生产现场；与员工签订劳动合同，并由安全环保相关部门组织宣传，并对员工进行培训教育。

(3)由相关部门(供应、销售、物管)对危险化学品出入库作好记录。包括：由物管、生产部门进行储存情况检查，并记录；由生产、保卫部门执行危化品管线巡检，并记录；易制毒化学品管理：由供应部、化验室记录剧毒化学品收发台帐；由供应部到公安部门办理相关备案资料。

(4)由供应、销售部门检查落实危险化学品车辆资料(危险化学品运输资质、押运证、卫星定位等)；然后签订危险化学品运输委托合同(乙醛、液碱、硫酸、甲酸、活性炭)；危险化学品装卸前后，由物管部门检查并作好记录。

(5)由销售部检查甲酸采购方资质(如危险化学品使用许可证)并作好台帐记录。

(6)危险化学品供应商一书一签由供应部检查落实。

(7)业务拓展部对化学品、化学试剂制作分类清单登记及MSDS(化学品安

全技术说明书)。

根据相关主管机关向本所律师出具的《证明》，公司未发生与安全生产相关的重大安全责任事故(详情请见《补充法律意见书(一)》)。

综上所述，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司在危险化学品使用及管理方面无重大违法违规情形，依据法律法规及公司制度对危险化学品进行了使用及管理，生产经营涉及到危险化学品的公司均已取得了监管部门的许可并获得了相应的资质证书，因此公司在危险化学品的使用及管理方面符合《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品安全管理条例》等有关安全生产的法律、法规、国家标准或行业标准的规定。

补充法律意见书(二)