今年第二大并购案:有棵树34亿“卖身”上市公司 三年估值从5亿飙至... - 犀牛之星

今年以来，上市公司并购新三板公司的潮流依然火爆不已，截止7月25日，2017年上市公司发布或实施了对新三板公司的107起并购方案，较去年同期增长91.1%。如今这股风愈演愈烈，在8月4日，随着有棵树34亿并购方案的发布，新三板今年第二大的并购案诞生了，仅次于早前深装总48.2亿“借壳”ST云维。

8月4日，有棵树（836586）披露收购报告书，上市公司天泽信息（300209）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买4名自然人股东及17个机构股东所持股份，并募集配套资金。本次交易总金额为34亿元，交易完成后，天泽信息将合计持有有棵树99.9991%股权，共计2.31亿股股份。

收购的具体方案为，天泽信息将以发行1.295亿股股份的方式支付29.79亿元；以支付现金的方式支付4.21亿元。

而在此次收购中，除了34亿这个让人瞩目的价格之外，还有有棵树承诺三年近10亿的净利润：2017年、2018年、2019年实现的实际净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元、4.25亿元。

三年对赌近10亿利润，有棵树的底气从哪里来？

布局双向进出口的资深跨境卖家

有棵树创立于2010年，注册资本2.5亿元元，业务辐射全球200多个国家和地区，主营业务分为两大块：跨境电商出口事业部和海豚供应链事业部。

跨境电商出口业务主要以B2C模式面向国外消费者，依托Ebay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方国际运营平台，销售无人机零配件、电子产品、零部件、玩具、户外、工具、首饰等高性价比产品。而海豚供应链品牌也即跨境海淘进口业务，是以B2B和B2B2C模式为海淘企业提供正品货源、海外仓储、集运、保税仓储等全程服务。

有棵树官方介绍称，其跨境海淘进口业务面向京东、唯品会、 蜜芽、小红书、苏宁易购、贝贝网等1万多家B端客户批发销售。

2016年，有棵树全年实现营业收入24.86亿元，同比增长140.74%；净利润为1.05亿元，同比增长62.83%。

有棵树董秘李志强曾称，保守估计今年的出口跨境电商B2C市场至少能保持去年的增速，并且未来五年内，都将保持快速增长的态势。如此增长，难怪有棵树有底气了。

谈到有棵树快速增长之路，其融资能力就不能忽略了。

三年融资近17亿 估值从5亿飙至34亿

有棵树自成立以来就备受资本青睐。登陆新三板前后，有棵树完成了多轮融资，累计金额16.9亿元。

让我们一起回顾一下它的融资过程：

2014年9月，有棵树完成A轮融资, 共融资1亿元，估值5亿元，投资机构包括广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩。

2015年6月，完成B轮4亿元融资，估值16亿，投资机构包括：建研科技、汤臣倍健、中山以勒、海通创新赋泽、联创大洋、联创好玩。

2016年11月，有棵树以12.5元/股的价格，成功发行2472万股股票，募集资金3.09亿元，方正合生、盛世富金、天星开元等9家机构投资者分别认购。其中方正和生出资1.15亿认购920万股，天星开元出资3000万认购240万股。

2016年12月，有棵树以每股12.5元的价格向深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）发行650万股，募集资金8125万。

2016年12月，有棵树C轮融资4亿元，估值30亿。彼时，其投资机构：方正和生、中信金石、华益路成 、盛世景、天星资本、申万投资等。

2017年1月9日，有棵树今日宣布完成C+轮融资，该轮融资由10家机构共同投资，方正和生、中信金石分别以1.15亿、0.5亿领投，华益资本8125万；盛世景6000万、天星资本3000万等8家跟投，总金额约4亿元。

短短三年，有棵树的估值从5亿飙至34亿，如今“嫁给”上市公司，当然也带飞了一众入局投资者。

不过，看似光鲜的表面，有棵树自身其实面临的压力不小。

五次对赌 如今终于“出嫁”

在白热化的市场份额争夺战中，有棵树的资金链面临着巨大的压力，这从其经营现金流净额几乎一直为负值可见一斑。为了顺利融资扩张业务，有棵树实控人曾多次签订对赌协议。

犀牛君统计发现，有棵树曾与投资人签订了4份对赌协议，涉及业绩、上市等条款。其中，2015年6月，有棵树分别与A轮投资者和B轮投资者签订了对赌协议，承诺公司2015年和2016年的净利润分别不低于7000万元和9700万元。

而在挂牌后的两轮融资中，有棵树同样与投资人进行了对赌。在挂牌后第二次融资后，有棵树承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计的税后净利润分别不低于1.5亿元、2.1亿元和3.5亿元，另外还对赌2020年12月31日前实现A股上市。

此次收购，有棵树又与天泽信息签订了对赌协议。此前，九鼎投资因参与5家企业的对赌，被评为“对赌之王”，与其旗鼓相当的签订了5次对赌协议的有棵树可以说是新三板当仁不让的“对赌之王”。

如今，有棵树34亿嫁入上市公司，也给众多投资者们一个交代了。