海容冷链又被超越,明后两天2家新三板公司陆续上会

来源:中证网 2017-07-25
  据证监会发审委公告称,2017年7月25日,新三板公司银都股份(832772)将参加主板发审会,相隔一天,也有一家新三板企业世纪天鸿(833456)将参加创业板发审会。
  最近新三板企业上会频率越来越快了,7月21日众源新材刚通过发审会,25日、26日就跟着两家新三板企业要参加发审会。而受“三类股东”问题困扰的海容冷链(830822)是排在银都股份之后的第一家新三板公司,下一个参加发审会的会是海容冷链吗?
  一
  股东穿透频现IPO反馈意见
  不知道这是一个巧合还是监管层对于三类股东的重点关注,银都股份与世纪天鸿的反馈意见中都提到三类股东相关的意见。
  银都股份:
  一、规范性问题
  11、说明新增股东(包括法人股东的自然人股东)的详细情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否在公司任职等发表明确核查意见;请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况,是否存在代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。
  对此银都股份解释到,公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
  世纪天鸿:
  二、信息披露问题
  25、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。
  而对于是否存在私募投资基金,新三板智库(ID:xsbzhiku)通过查看世纪天鸿的股东结构,其中兴富先锋、浙江伟星、北京金成都属于有限公司,所以并未发现私募投资基金的身影。
  所以,对于三类股东的反馈意见,证监会可能只是例行询问,企业并不一定存在此类问题。
  二
  海容冷链何时熬出头?“三类股东”问题是否有解?
  通过查看主板ipo的排名情况,紧随银都股份后面的新三板企业就是海容冷链(830822)了,海容冷链这次能否领号上发审会?
  从2015年11月就开始排队的海容冷链,在上交所的审核名单中一度跟在三星新材和艾艾精工之后,如今这两家公司早已成功登陆A股。而海容冷链却被三类股东问题,困扰至今。
  根据海容冷链招股说明书中披露的股东名单,公司前十名股东中,便包含“国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划”。而博信优选(天津)股权投资基金亦在其中。
  就在7月10日,海容冷链公布了2017年第一次临时股东大会的决议公告。出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共17人,持有表决权的股份合计50,366,500股,占公司股份总数的83.94%。公告显示,上述股东一致同意延长首次公开发行股票并上市决议的有效期,并继续由董事会办理与ipo上市有关的事项。
  不知道海容冷链的等待,是否会有一个圆满的结果。
  三
  机构突击进场、信披瑕疵的世纪天鸿,IPO命运如何?
  在世纪天鸿的反馈意见中,证监会对一家有限合伙的投资机构兴富先锋询问股权结构、实际控制人等问题,而在此之前只对三类股东会有此要求。
  兴富先锋(有限合伙)在2016年6月8日通过交易系统买入世纪天鸿330万股,占比4.71%,成为世纪天鸿第五大股东。就在这起交易后15天,世纪天鸿IPO就被证监会受理。
  世纪天鸿挂牌的1年半时间里仅发生过两笔交易,分别是2015年12月8日,张立杰转让1万股给吴渤;2016年6月8日,常州金陵将其持有的400万股分别转让给兴富先锋 330万股、姚炜华70万股。
  兴富先锋的进场时间是巧合还是是有计划有准备的行动,我们不得而知,也许证监会考虑到可能这是一起有准备的行动,所以对此问题提出问询。因为根据IPO审核的窗口指导,涉及突击入股利益输送、代持还原后股东超过200人等问题,很难通过发审会。
  对此世纪天鸿在招股说明书中具体呈现了兴富先锋的股权结构。并表示该股权转让行为真实、有效,不存在任何以协议、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代持世纪天鸿股份的情形,股权受让方与其他股东及公司关联方不存在关联关系。
  曾因公转书与招股书不一致而受处罚
  在2017年3月16日,股转系统曾对世纪天鸿及其董事长兼总经理任志鸿、董秘张立杰采取提交书面承诺的自律监管措施,原因是世纪天鸿提交的IPO招股说明书与当初申请新三板挂牌文件存在多处差异,其中包括2013年、2014年前五大客户销售信息披露不真实、预付账款性质信息披露不真实、关联交易信息披露不真实不完整等问题。
  对此,在世纪天鸿的反馈意见中也提及,“请发行人说明在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披露与本次申报的信息披露是否存在重大差异”。
  而且反馈意见的最后也对世纪天鸿多次提醒,请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,请书面说明。
  请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后,提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明,并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
  请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。
  请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的,应在上述说明中予以明示。
  在新三板扩容后过会的挂牌企业均没有出现过被自律监管的情况,已给证监会老师留下不那么好印象的世纪天鸿,能否顺利通关?
  文/王飞强
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