树业环保:公司章程

来源:中金证券 2017-07-25
树业环保科技股份有限公司
证券代码:430462 证券简称:树业环保 主办券商:广发证券
树业环保科技股份有限公司
章程
二○一七年六月
(经公司2016年年度股东大会审议通过)
树业环保科技股份有限公司
第一章总则
第一条 为维护树业环保科技股份有限公司(以下简称“公司”),股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司,由汕头市树业
编织有限公司整体变更发起设立.
第三条 公司注册名称:树业环保科技股份有限公司。
第四条 公司住所:汕头市澄海区324国道盐鸿路段,邮政编码:515828。
第五条 公司注册资本为人民币224,000,000.00元。
第六条 公司营业期限为长期。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事,监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨:在国家宏观调控下,以服务满意为理念、以市场需求为导
向,以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。实现企业稳步、持续发展。
使全体股东获得良好的经济效益,繁荣社会经济。
第十二条 公司经营范围为新能源节能环保、纳米级光学新材料、再生资源技术开发
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及应用;环保信息技术咨询;生产、销售及网上销售:塑料制品,环保包装材料,聚酯薄膜,片材,化纤,纸制品,购物袋,编织袋,无纺布;废旧塑料回收再生(危险废物除外);销售:工艺品(不含金银饰品)、塑料助剂(危险化学品除外)、化工原料(危险化学品除外);印刷品印刷;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
第三章股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌后,公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司股份的发行,实行公开公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价格。
公司现有股东不享有优先认购权。
第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十六条 公司设立时的发起人、认购股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下:
(一)林树光持股10,128,000股,持股比例为60%;出资方式:非货币;出资时间:2008
年7月18日;
(二)林树恒持股6,752,000股,持股比例为40%;出资方式:非货币;出资时间:2008
年7月18日。
第十七条 公司股份总数为22,400.00万股,均为普通股,每股面值为人民币1元,
上述出资额已于2017年6月20日前缴足。
第十八条 公司不以赠与、垫资、担保补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红殷;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)法律认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让.公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条 若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的,公司股东应当以
非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并且股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二十九条 公司依法置备股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
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时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并,分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 公司应当为股东行使上条所述的各项权利提供相应的条件,保障股东的
知情权、参与权、质询权和表决权。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司拒绝提供查询的,股东可以请求人民法院要求公司提供查询。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 树业环保科技股份有限公司
起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限贵任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人 树业环保科技股份有限公司
提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。
凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
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(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会;
(一)人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
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(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知指定地点。
股东大会将设置会场,以现翅议形式召开。
第四十四条 本公司召开股东大会时可以聘请律师,并对以下问题出具法律意见;
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职
务的,由副董事长履行相应职务,副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出.董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 树业环保科技股份有限公司
规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
在股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,告知临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中或临时提案通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容.拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露独
立董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明:委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成,反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示。股东代理人可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师(若有)将依据有关机构提供的股东名册或公司
置备的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证.并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和证券部经理应当出席会议,
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经理和其他高级管理人员应当列席会议.
第六十七条 股东大会由董事长主持.董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知,登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告.每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,在未设董事会秘书之前,
由证券部经理负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
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(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师(若有)、计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议.因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资30%
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的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系并自行申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股
东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯
选人按照下列程序提名:
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的
方式提出董事、监事候选人。
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(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人,提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认其被公司公开披露的资料真实、完整,并保证当洋切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。
(四)股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人,可作为董事候选人。但不作为独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现瞅其他表决方式中的一种.同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名监事参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事监事选举提案的,新任董事、监事在本次股东大
会结束后即时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,股东大会结
束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照,责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿:
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效,董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账尸存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
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(七)不得接受与公司交易的佣金归为已有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有:给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披躇的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撒换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前董事仍应当依照法律、行政法规,部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届浦之日起3年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 树业环保科技股份有限公司
公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立惩身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)提议召开仅由独立董事参加的会议;
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使职权时,有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第一百零五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董
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事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
第二节董事会
第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由7名董事组成。
第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案:
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
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第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名
委员会等专门工作机构,各委员会的组成、职责为:
(一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。
(二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
(四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人癣选择标准和程序向董事会提出建议。
第一百一十三条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东提供
合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等事宜,进行讨论、评估,并在公司年报中进行披露。
第一百一十四条 董事会设董事长1人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
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(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应当在会议召开的24小时之前,以直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 树业环保科技股份有限公司
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副经理,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人不
得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 经理每届任期3年,经理连聘可以连任。
第一百三十一条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
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(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十二条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项.
第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法在经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 公司副经理由经理提名,由董事会聘任和解聘。
公司副经理协助经理履行职责,对经理负责,可以参加经理工作会议并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十六条 公司可设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理等事宜,在未设董事会秘书之前,由证券部经理履行上述职责。
董事会秘书、证券部经理应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
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董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为3年.监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确,完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,承
担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 树业环保科技股份有限公司
职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照(公司法)第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)联系人和联系方式;
(四)发出通知的日期。
第八章 重大交易决策程序
第一节 重大交易
第一百五十二条 本章所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
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(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一) 本章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
第一百五十三条 公司发生本章程第一百五十二条规定的“提供财务资助”事项时,
应当提交董事会审议,并应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。
除前款规定外,公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,
且绝对金额超过一千万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超
过一百万元;
(六)法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
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第一百五十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的,公
司董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,
且绝对金额超过五千万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超
过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司发生本章程第一百五十二条规定的“提供财务资助”事项时,如属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%。
第一百五十五条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百五十二条第(二)项至第
(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。
第一百五十六条 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百五十三条和第一百五十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第一百五十七条 公司发生的交易仅达到本章程第一百五十四条第(三)项或者第(五)
项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以豁免适用第
一百五十四条提交股东大会审议的规定。
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第一百五十八条 对于达到本章程第一百五十四条规定标准的交易,若交易标的为公
司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第一百五十九条 公司发生本章程第一百五十二条规定的“购买或者出售资产”交易
时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当参照第一百五十八条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》
第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本章程第一百五十三条和第一百五十四条的规定。
第一百六十一条 公司发生本章程第一百五十二条规定的“提供财务资助”和“委托
理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第一百五十三条或第一百五十四条标准的,适用第一百五十三条或第一百五十四条的规定。
已按照第一百五十三条或第一百五十四条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十二条规定的“提供担保”事项时,应当
提交董事会审议。
“提供担保”事项属于本章程第四十条所规定的情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该 树业环保科技股份有限公司
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百六十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计
计算的原则适用第一百五十三条或第一百五十四条规定。
已按照第一百五十三条或第一百五十四条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易,除法律、法规、规范性文件另有规定外,免于按照本章规定履行相应程序。
第一百六十五条 公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资或进行其他形式的
风险投资,应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上的除证券投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。其中,公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的,投资金额在一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照本章程关于风险投资的一般规定执行。
上述证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品,不包括:(一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为;
(二)固定收益类或承诺保本的投资行为,但无担保的债券投资属于证券投资;
(三)参与上市公司的配股或行使优先认购权利;
(四)以战略投资为目的,购买上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有3年以上的证
券投资;
(五)以套期保值为目的进行的投资。
第一百六十六条 公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会审议标准
的,除法律、法规、规范性文件另有规定外,由公司董事会或高级管理人员根据公司内部 树业环保科技股份有限公司
规章制度审查决定。
第二节 关联交易
第一百六十七条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)本章程第一百五十二条规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)关联双方共同投资;
(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百六十八条 对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之
前,对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。其中,应提交公司董事会审议的事项为:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以下的关联交易;
(二)公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以下,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以下的关联交易;
(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
第一百六十九条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审
议并以临时公告的形式披露。
第一百七十条 公司与关联人发生的交易金额在
三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计。
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与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
第一百七十一条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供财务资助。
第一百七十二条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履行相
关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报表,并依法经会计师事
务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账产存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提龋
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,除非本章程另有规定。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利的派发事项。
第一百七十九条 公司利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持持续
性和稳定性,并符合法律法规的相关规定;利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利,可以进行中期分红。
利润分配的条件:在依法足额提取法定公积金、任意公积金以后,在公司可供分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,公司可以进行利润分配。
未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构,促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以电话、书面、公告、传真或专人
送达、邮寄送达的方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以电话、书面、传真或专人送达、邮
寄送达的方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以电话、书面、传真或专人送达、邮寄
送达的方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期;公司通知以 树业环保科技股份有限公司
传真、电子邮件发出的,以发出时间为送达日期,电话通知发出时应作记录。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并.
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸予以
公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸
予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 树业环保科技股份有限公司
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成,逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司则产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内通过报纸
予以公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日
内,向清算组申报其债权。
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债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零九条:公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管
机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
树业环保科技股份有限公司
改本章程。
第十三章 公告和投资者关系管理
第二百一十三条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和信息披
露义务。
第二百一十四条 公司的投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开信息披露原则的
前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要内容包括:
(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;
(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;
(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;
(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;
(五)企业文化建设;
(六)公司的其他相关信息。
第二百一十五条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便
捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于:
(一)公告,包括定期报告和临时报告;
(二)股东大会;
(三)公司网站;
(四)分析师会议和业绩说明会;
(五)一对一沟通;
(六)邮寄资料;
(七)电话咨询;
(八)广告、宣传单或者其他宣传材料;
(九)媒体采访和报道;
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(十)现场参观;
(十一)路演。
第二百一十六条 公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所以及公司
章程的规定依法披露定期报告和临时报告。
第二百一十七条 公司信息披露和投资者关系管理工作,若设董事会秘书,则由董事
会秘书负责,若不设董事会秘书,则由公司证券部经理负责。
第十四章 争议解决
第二百一十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,
应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。
第十五章附则
第二百一十九条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例
虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以
外”、 “低于”、“多于”不含本数。
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第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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董事会
2017年7月24日
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