峰华铁信:公司章程

来源:中金证券 2017-07-13
郑州峰华铁信科技股份有限公司章程
目录
第一章总 则......3
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东......6
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会提案与通知......12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会......18
第一节董 事......18
第二节 董事会......20
第六章 总经理和其他高级管理人员......23
第七章 监事会......25
第一节监 事......25
第二节 监事会......26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......27
第一节 财务会计制度......27
第二节 内部审计......29
第三节 会计师事务所的聘任......29
第九章 信息披露与投资者关系管理......29
第十章 通知和公告......31
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32
第一节 合并、分立、增资和减资......32
第二节 解散和清算......33
第十二章 修改章程......34
第十三章 争议的解决......35
第十四章附 则......35
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监督管理指引第3号——章程必备条款》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 郑州峰华铁信科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公
司法》和其他相关法律法规和规范性文件的规定,经由郑州峰华电子有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。
第三条 公司在郑州市工商行政管理局注册登记。
第四条 公司名称及住所
名称:郑州峰华铁信科技股份有限公司
住所:郑州市经济技术开发区航海东路1356号商鼎115号
第五条 公司注册资本为人民币3100万元
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的,具有约束力的法律文件。对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨:以合法经营为原则,深入扩展铁路运输生产、
管理信息建设及服务市场,确保投资者取得合理收益。
第十二条 公司的经营范围:计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广及销售;系统集成及设备销售。
公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围,并在境内外设立分支机构。
第三章股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份具有同等权利。
同次认购的同种类股票,每股的认购条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。
第十六条 公司发行的股票为记名股票。公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌后,公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。
第十七条 公司股东所认购的股份为公司发起人股份,公司系由公司前身郑
州峰华电子有限责任公司整体变更而设立。各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式详见下表:
序号 发起人 持股数量(万股) 持股比例 出资方式 出资时间
1 赵磊 367.20 36.72% 净资产折股 2015.8.31
2 何义刚 244.80 24.48% 净资产折股 2015.8.31
3 施强 122.40 12.24% 净资产折股 2015.8.31
4 吴才新 97.90 9.79% 净资产折股 2015.8.31
5 孙武 61.20 6.12% 净资产折股 2015.8.31
6 何洁 36.70 3.67% 净资产折股 2015.8.31
7 何静 24.50 2.45% 净资产折股 2015.8.31
8 田朝阳 12.20 1.22% 净资产折股 2015.8.31
9 邵一虹 14.70 1.47% 净资产折股 2015.8.31
10 毛莉莉 18.40 1.84% 净资产折股 2015.8.31
合计1000 100%
第十八条 公司股份总数为3100万股,均为人民币普通股,每股面值一元。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照相关法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)非公开发行股份(包括实施股权激励而实施的定向增发);
(二)向现有股东派送红股;
(三)以公积金转增股本;
(四)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司被全面收购时收购人需要向公司全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约。收购人向公司全体股东发出收购其所持有的全部股份要约的触发条件是收购人已持有公司30%股份且要继续增持。
第二十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,非公开发行股份以
现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
第二十六条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据公司登记机关提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。
第三十一条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式在约定的时间内缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东,实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及
其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事由股东会予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定和程序,通过变现股东所持有公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第三十九条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的事项;
(十四)审议股权激励计划;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议批准任命全资子公司的董事会;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之三十以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内,公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;
(三)连续十二个月内,公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十,且绝对金额超过1000万元以上;
(四)为资产负债率超过百分之五十的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定
的其他地点。
股东大会将设置会场,以现翅议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十四条 监事会有权向董事会提议召集临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求后5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定的期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
在股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
第四十七条 对于监事会或股东会自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,如能形成有效决议,会议
所必须的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第四十九条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或者送达召集人。
第五十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第四十九条要求的,召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,通知临时提案内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东,
临时股东大会应于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
第五十二条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会议常设联系人姓名、电话号码;
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少5个工作日发出书面通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会,寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 公司股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部
门规章和本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一个审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
会议人员姓名(或法人名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十一条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书可以出席会议。
第六十三条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十六条 董事、监事在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书或由主持人指定记录员
记录。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书等资料一并保存,保存期限为十年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划;
(六)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项;
(七)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
第七十五条 股东大会审议有关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第七十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可通过各种方式和
途径,为股东参加股东大会提供便利。
第七十七条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。公司将某种事务交付某人的,应当在相关文件中写明权限、责任、工作方法。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第七十九条 股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表和监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第八十六条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节董事
第八十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,股东会应当解除其职务。
第八十九条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第九十条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围
(二)公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)对公司定期报告签署书面确认意见;
(五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告,经股东会审议批准后生效。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数五人时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达股东会时生效。
第九十四条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十六条 公司设董事会,对股东大会负责。
第九十七条 董事会由七名董事组成,董事会设董事长一人。
第九十八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、在新三板挂牌或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司分支机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构,并对此进行评估、讨论,以维护全体股东的权利;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授权的其他职权。
第九十九条 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股
东大会审议。
第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会的
决议。
第一百零二条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百零三条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。
第一百零四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零五条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)行使法定代表人的职权;
(四)签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的文件;
(五)提名总经理人选;
(六)提名进入控股、参股企业董事会的董事人选;
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(八)董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集
和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会应当提前5日以书面方式通知。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足5人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为:记名式投票表决或举手表决。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数);
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百一十八条 公司根据需要,可以设立独立董事。
第一百一十九条 公司董事会根据需要,可以设立专门委员会。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。设财务总监1
名,由董事会聘任或解聘。
第一百二十一条 本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十条关于董事的忠实义务和第九十一条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
第一百二十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构的设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十五条 总经理应制订工作细则,报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十八条 公司可以设副总经理,在公司设立副总经理的情况下,副
总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘,副总经理的职责或分工,由总经理工作细则明确;副总经理可以向总经理或董事会提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条 公司的财务总监,负责管理公司的日常财务工作。
第一百三十条 公司可设董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员,
由董事会聘任,对董事会负责。
第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程规定
不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十二条 董事会秘书的职责:
(一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜;
(二)负责关于公司信息披露的一切事务;
(三)负责投资者关系管理,协调公共关系,协调本公司与相关监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(四)应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百三十四条 本章程第八十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向股东会
提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达股东会时生效。
第一百三十八条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事代为出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东代表担任的监事由股东大会予以撤换,公司职工代表担任的监事由职工代表大会或其他形式予以撤换。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负
有忠实义务和勤勉义务。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会
主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表监事由股东代表大会选举产生,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作,其合理费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司财务部门应在每一年会计年度结束后编制财务会计报
告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章制度进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提龋
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东所持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司缴纳所得税后的利润弥补以前年度亏损后,按下列顺
序分配:
(一)提取法定公积金;
(二)提取任意公积金;
(三)支付股东股利。
第一百五十五条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展,兼顾业务发展需
要和股东稳定回报,综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分听取股东特别是中小股东的意愿,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配作出制度性安排。公司采取现金或者股票方式分配利润。
第一百五十六条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证,
并报股东大会表决通过。
公司利润分配政策为:
(一)同股同权;
(二)按照股东持有的股份比例分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司在适当时间实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为1年,可
以续聘。
第一百六十条 公司聘用的会计师事务所必须由公司股东大会决定,董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当提前30日
事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更换会计师事务所的原因。前任会计师事务所对继任会计师事务所应予以协助,必要时提供有关工作底稿。
第九章 信息披露与投资者关系管理
第一百六十四条 董事会秘书为公司信息披露、投资者关系管理的负责人,
董事会办公室为公司信息披露、投资者关系管理的职能部门,在公司董事会秘书的领导下组织与实施公司信息披露与投资者关系管理工作。
第一百六十五条 公司应当按照相关法律法规编制并依法披露定期报告和
临时报告。
对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第一百六十六条 公司与投资者沟通的内容包括:
(一)公司的发展战略,包括发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;
(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;
(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;
(五)公司的企业文化建设;
(六)投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百六十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于:
(一)公司公告(包括定期报告和临时报告);
(二)股东大会;
(三)公司网站;
(四)一对一沟通;
(五)邮寄资料;
(六)电话咨询;
(七)其他符合中国证监会、全国股份转让系统有限责任公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并使用互联网等现代技术手段提高沟通效率,降低沟通成本。
第十章 通知和公告
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公司刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十二条 公司应当在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台公布定期报告和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45
日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并后,合并方的债权、债务,由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记;公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列情况可以解散:
(一)股东大会决议解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销;
(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(三)项、第
(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的
自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改本章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 争议的解决
第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼等方式解决。
第十四章附则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽然不是公司的股东,但是通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称“日”均为“工作日”。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程自公司股东大会表决通过之日起生效并开始施行。
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