信中利操盘深圳惠程重组深交所问询估值高被疑利益输送

来源:金融界 2017-07-14
7月12日,信中利(833858)的控股子公司深圳惠程(002168,诊股)因重组方案存疑受到深交所问询。就交易标的的价格,深交所要求,公司实际控制人对公司控制的情况以及交易是否存在向关联方利益输送的情形等25项问题进行解释。
3月15日,深圳惠程披露了重大资产购买草案,公司拟以5.78亿元向霍尔果斯群立创业投资有限公司购买江苏群立世纪投资发展有限公司(下称“群立世纪”)55%股权,以13.83亿向寇汉、林嘉喜等购买成都哆可梦网络科技有限公司(下称“哆可梦”)77.57%股权,合计19.61亿元。
而在此前,深圳惠程与信中利、中航信托共同设立的并购基金北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)(下称“信中利赞信”)已经完成对群立世纪45%股权、哆可梦22.43%股权的收购。深圳惠程作为信中利赞信的有限合伙人(LP),出资5.8亿元持有32.22%份额。
因关联方提前深圳惠程收购标的资产股权,深交所要求深圳惠程解释为何关联方先行购入标的资产股权,其中是否存在利益输送等问题。
值得注意的是,东华软件(002065,诊股)一年前曾拟收购本次交易的群立世纪,当时群立世纪的估值为8.5亿元,同时群立世纪承诺2016年-2018年净利润分别不低于9000万元、1.18亿元和1.37亿元。
去年11月、12月,信中利赞信分别收购群立世纪35%、10%股权时,这家公司估值达到10.5亿元。根据深圳惠程的收购案,群立世纪的估值与信中利赞信的收购价一致,并且群立世纪的业绩承诺与之前并无变化。
群立世纪主营业务是向电力、政府、制造及医疗卫生等行业客户,提供以多媒体视讯解决方案和信息系统集成服务为核心的行业解决方案。主要产品分三块:多媒体视讯系统、定制化信息系统集成服务和软件技术服务。2016年,群立世纪的营业收入为7.51亿元,净利润为9538.54万元。本次收购的市盈率为11.01倍。
对比群立世纪的收购价,深圳惠程对本次交易的另一标的哆可梦的估值就相当惊人了。
哆可梦是一家手游厂商,主营业务为流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。2016年营业收入为1.65亿元,净利润为3350.25万元。本次深圳惠程财大气粗,对哆可梦的估值为17.86亿元,对应市盈率达到53.23倍!
当然,交易对方也作出了很高的业绩承诺,哆可梦承诺2017-2019年净利润分别不低于1.45亿元、1.88亿元和2.45亿元。
在深圳惠程的收购方案中,对群立世纪的评估增值率达478%,哆可梦达到2760%,深交所对此问询对标的估值的合理性。另外,因为本次收购深圳惠程拟全部以现金完成,故深交所要求公司解释收购资金的来源,并对综合资金成本进行压力测试。
同时,在深交所对深圳惠程的问询函中,还要求深圳惠程补充标的企业的财务资料,业绩承诺的合理性,以及说明公司控股股东对公司的控制情况等等。
回顾起来,2016年4月22日,深圳惠程原实际控制人何平和任金与中驰极速体育文化发展有限公司签署股份转让协议,前者拟将其持有的深圳惠程8673.6万股(占公司总股本的11.1058%)全部转让给中驰极速。
在协议履行完毕后,公司控股股东将变更为中驰极速,实际控制人变更为中驰极速的实控人汪超涌(即汪潮涌)和李亦非。该笔股权的转让总价为16.5亿元,每股转让价格约合19元,如若按照停牌前8.89元的价格来计算,溢价率高达113.72%。
作为中驰极速的唯一股东,信中利在2015年10月就已经在新三板挂牌交易。这也是继九鼎投资(600053,诊股)之后又一起新三板公司收购主板公司的案例。彼时,汪潮涌对新三板在线指出,首先会将资金注入到上市公司,未来也不排除注入优质资产。
此后,针对深圳惠程的相关重组和收购动作便陆续展开。然而,如今从深交所问询函所发出的25个疑问来看,信中利操盘的深圳惠程资产重组案,或许将出现转折。
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