易建科技:华福证券有限责任公司关于易建科技以募集资金置换预先... - 犀牛之星

华福证券有限责任公司

关于海南易建科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见

华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”、“主办券商”)作为海南易建科技股份有限公司(以下简称“易建科技”、“公司”)的主办券商，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》(以下简称“《问题解答(三)》”)等有关法律、法规和制度的规定，对易建科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

2015年10月23日召开的第六届董事会第二十次会议、2016年4月3日召

开的2016年第二次临时股东大会，审议通过关于《关于(四)的议案》。本次发行157,894,683股人民币普通股，发

行每股价格为人民币19元，募集资金金额为人民币299,999.8984万元。2016年

6月 30 日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2016)第

110ZC0384号验资报告，对本次定向发行股票资金到位情况进行了验资。本次定

向发行于 2016年 7月 20 日取得股转系统出具的股份登记函(股转系统函

[2016]5419号)。

募集资金于2016年3月18日至2016年6月15日期间汇入公司在长安银

行股份有限公司宝鸡高新支行开设的人民币一般账户806021401421007154账号

内。公司在取得股转系统出具的股份登记函之前未使用募集资金。在《问题解答(三)》发布后，公司将长安银行股份有限公司宝鸡高新支行人民币一般账户806021401421007154 和盛京银行股份有限公司北京五棵松支行开设的人民币一般账户0110400102000004579作为该次募集资金专户，并分别与长安银行股份有限公司宝鸡高新支行、盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及主办券商华福证券签订了募集资金三方协议。

截至2017年6月30日，上述募集资金已使用206,117,941.90元，扣除与发

行相关费用后，用于“智慧+”海南国际旅游岛建设项目 185,647,028.40元，用于

“免税易购”海南免税跨境电商平台建设项目 2,900,000.00 元；募集资金余额为

2,855,537,498.37元。具体如下：

项目 金额(元)

一、募集资金总额 2,999,998,984.00

二、利息收入扣除手续费净额 61,654,340.95

三、募集资金使用 -206,117,941.88

其中：与发行相关费用 -17,568,798.20

智慧+项目支出 -185,647,028.38

免税跨境电商平台 -2,900,000.00

四、尚未使用的募集资金余额 2,855,537,498.37

二、发行申请文件承诺募集资金用途和实际使用情况

根据2016年第四次《股票发行方案》，公司募集资金使用计划如下：

(一)“免税易购”海南免税跨境电商平台建设项目

易建科技将依托海南省独有的离岛免税政策，利用天然的政策壁垒，形成与现有主要跨境电商平台的差异化优势，深入打造海航特色的免税电商平台，为股东带来丰厚的利润和回报。本项目拟投入募集资金73,500万元。

(二)支付平台建设项目

一方面，公司拟整合海南省内线下发卡牌照资源，配合智慧+业务实现海南国际旅游岛“八达通”，并利用海南省内相对分散的收单资源，迅速提高用卡人数，充分变现线下流量；另一方面，公司拟整合全国性线上支付牌照资源，配合跨境电商平台的支付功能，实现电商的生态闭环。

在两方面业务的协同发展下，公司在本次募投项目实施后，将形成完整的拥有线上、线下及跨境支付功能的综合性支付平台，打通O2O平台的支付环节，完成智慧城市、跨境电商的支付闭环，快速实现流量转利润及现金流沉淀，为数据中心的建设带来了底层基础数据资源，并为未来向互联网银行转型打下基矗

本项目拟投入募集资金135,000万元。

(三)“智慧+”海南国际旅游岛建设项目

易建科技在智慧+项目建设中将采取传统项目制与PPP模式(与政府、企业

合作)相结合的混合商业模式。易建科技将逐步向建设商+运营商的角色转变，实现初期的建设与后期的运营双轮驱动。市场拓展期更多以工程项目建设收入带动公司总体营收增长，而在形成规模效应之后，未来项目运营维护和数据资产变现收入具有充分的想象空间。本项目拟投入募集资金91,500万元，剩余部分资金由公司后续融资解决。

截至2017年6月30日，按项目分类的募集资金具体情况如下：

单位：万元

募投项目 拟投入募集资金 剩余募集资金

海南免税跨境电商平台建设项目 73,500.00 73,210.00

支付平台建设项目 135,000.00 135,000.00

“智慧+”海南国际旅游岛建设 91,500.00 72,935.30

合计300,000.00 281,145.30

注：募集资金计算未包含发行费用、利息和手续费。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

经公司第七届董事会第十四次会议和2017年第2次临时股东大会审议通过，

公司依据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2017】第0696号评估报告结果作价1,057,098,900.00元收购海航集团有限公司所持北京智融信达科技有限公司(以下简称“智融信达”)100%股权，收购情况可参见公司第2017-031号《收购资产暨关联交易的公告》。2017年6月29日,为保证募集资金收益，公司以自有资金预先支付交易对价，收购支付平台智融信达金额为530,000,000.00元。

截至2017年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情

况如下：

项目 投入拟置换的自有资金(万元)

支付平台建设项目 53,000.00

合计53,000.00

收购智融信达对价的剩余部分后续将直接从募集资金账户支付。

公司董事会认为在取得全国中小企业股份转让系统文件《股票发行股份登记函》后，公司使用募集资金置换以自有资金投入的募投项目资金，符合公司2016年第四次《股票发行方案》中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；符合公司发展利益，充分保证了公司业务规模的持续、稳定增长。

四、主办券商核查工作

主办券商对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的合规性进行了核查。主办券商通过与公司相关人员沟通，了解公司募集资金投资项目的进展情况，查阅了2017年7月11日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第五次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的议案，同意公司以股票发行的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币530,000,000.00元。

主办券商查阅了核查了易建科技2016年第四次股票发行中，公告的股票发

行方案和相关议案、验资报告和股转公司出具的《关于海南易建科技股份有限公司股票发行股份登记的函》；核查了易建科技收购支付平台智融信达的收购协议、以自有资金支付对价的付款凭证以及收购后智融信达的工商信息材料；查阅了公司制定的《募集资金管理制度》、董事会编制的《海南易建科技股份有限公司2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；与公司管理人员进行了访谈；取得了银行对账单和款项支付原始凭证、募集资金使用相关的合同、协议等。

五、主办券商核查意见

经核查，易建科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，主办券商对易建科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。