软告科技:股票发行方案(修订版)

来源:中金证券 2017-01-20
证券代码:837216 证券简称:软告科技 主办券商:国海证券
北京软告科技股份有限公司
股票发行方案
主办券商
住所:广西壮族自治区桂林市辅星路13号
二〇一七年一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
目录
一、公司基本情况......1
二、发行计划......1
(一) 发行目的......1
(二) 发行对象以及现有股东的优先认购安排......1
(三) 发行价格以及定价方法......2
(四) 发行股份数量及预计募集资金总额......2
(五) 公司除权除息、分红派息及转增股本的情况 ......2
(六) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺 ...3
(七) 募集资金用途......3
(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案......8
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ......8
(十) 本次发行涉及备案事项情况......8
三、公司历次发行募集资金使用情况......8
四、募集资金存放与合理使用的措施......9
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......9
六、其他需要披露的信息......10
七、有关中介机构......11
(一) 主办券商......11
(二) 律师事务所......11
(三)会计师事务所......11
八、董事、监事和高级管理人员有关声明......12
一、公司基本情况
(一) 公司名称:北京软告科技股份有限公司
(二) 证券简称:软告科技
(三) 证券代码:837216
(四) 注册地址: 北京市海淀区知春路63号51号楼14层1401-1403
(六) 法定代表人:刘旸
(七) 信息披露负责人:武燕霞
二、发行计划
(一) 发行目的
公司为扩大运营规模,增强资本实力,拟定向发行股份。本次募集资金主要用于补充公司流动资金及推动项目建设。
(二) 发行对象以及现有股东的优先认购安排
1. 现有股东优先认购安排
公司第一届董事会第八次会议审议了《关于修改公司章程的议案》,拟提请股东大会审议。根据新修订的《公司章程》第十九条规定,“公司发行股份,现有股东无优先认购权”。此议案尚需公司股东大会审议通过。如股东大会未能审议通过该议案,在册股东可按股权登记日下午收市时的持股比例确定相应的可优先认购上限(持股比例与本次发行股份数量上限的乘积)享有本次股票发行的优先认购权。
2. 发行对象范围
公司本次股票发行对象为公司股权登记日(2017年1月23日)的在册股东以及其他不超过35名符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等法律法规规定的符合条件的新增投资者。本次股票的发行对象均以现金认购,按照价格优先的原则,综合考虑认购数量、认购对象的类型以及公司未来发展的契合度,确定最终发行对象。
(三) 发行价格以及定价方法
本次股票发行价格区间为不高于人民币12元/股。
本次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、近一期净利润、每股净资产等因素。
(四) 发行股份数量及预计募集资金总额
本次拟发行股票的种类为人民币普通股。
本次拟发行股票不超过166万股(含166万股),预计募集金额不超过1992万元(含1992万元)。
(五) 公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发
生除权、除息情况,不需对发行数量和价格进行相应调整。
2016年10月26日公司召开了股东大会审议通过了《关于北京软告科技股份有限公司资本公积转增股本的议案》,具体情况为:截至2016年6月30日,公司资本公积金余额为23,959,580元,公司拟以截至2016年6月30日公司股本12,878,220为基数,向全体股东每10股转增6股,共计转增7,726,932股。资本公积金转增股本后,公司总股本将增加至20,605,152股。 除前述所述事项外,公司自挂牌以来,未发生其他分红派息与转增股本事宜,对公司股票没有影响。
(六) 本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北
京分公司。除董事、监事、高级管理人员认购的部分需按照《公司法》的规定进行法定限售外,本次发行的股票无其他限售安排,亦无自愿锁定承诺。
(七) 募集资金用途
本次募集资金全部用于补充公司流动资金以及推动项目建设。
1、募集资金用途
本次发行股票募集的资金总额不超过1,992万元,主要用于补充
公司2017年流动资金及推动项目建设,提升公司的盈利能力和抗风
险能力,支持公司主营业务的发展以及产品项目的推广,进一步扩大公司业务规模,增强公司竞争力,以推动公司业务持续发展。募集资金使用计划如下:
序号 募集资金用途 拟使用募集资金金额
1 补充流动资金 11,820,000.00元
项目建设-SSP产品市场拓展及团队扩建、
2 DMP大数据产品市场拓展、团队扩建及整合外部 8,100,000.00元
数据资源。
合计19,920,000.00元
(1)补充流动资金
①营业收入预测
2015年度,公司营业收入较上年增长28.2%。因2016年精准效
果投放业务在营业收入占比较大,达到总收入80%以上,故营业收入
保持了较高的收入增长率,公司管理层预计2016年公司营业收入增
长率较2015年增长80%。因公司2017年重点发展毛利率高的SSP产
品,预计2017年营业收入增长水平较2016年增长120%。
②新增营运资金需求预测
针对未来营业收入增长预测情况,公司基于销售收入预测数据和销售百分比法,预测未来公司新增流动资金占用额(即营运资金需求)。由于本次部分募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金,故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析,不考虑非流动资产及非流动负债。
因此,公司2016年、2017年营业收入增加所形成的新增营运资
金占用额的测算情况如下:
单位:万元
2015年度 占营业收 2016年度 2017年度
项目/2015年末 入比例 /2016年 /2017年末
末(E) (E)
营业收入 1,950.00 100.00% 3,510.00 7,722.00
货币资金 2,450.00 125.64% 1,710.00 3,762.00
应收账款 1,160.00 59.49% 2,088.00 4,594.00
预付款项 35.00 1.79% 63.00 139.00
2015年度 占营业收 2016年度 2017年度
项目/2015年末 入比例 /2016年 /2017年末
末(E) (E)
其他应收款 17.00 0.87% 31.00 67.00
经营性流动资产合计 3,662.00 187.79% 3,892.00 8,562.00
应付账款 1,057.00 54.21% 1,903.00 4,186.00
预收款项 44.00 2.26% 79.00 174.00
应交税费 69.00 3.54% 124.00 273.00
其他应付款 86.00 4.41% 155.00 341.00
经营性流动负债合计 1,256.00 64.41% 2,261.00 4,974.00
营运资金合计(经营性流动 2,406.00 - 1,631.00 3,588.00
资产-经营性流动负债)
营运资金需求(营运资金需
求=营运资金合计(2017年
末)-营运资金合计(2015 1,182.00
年末))
注:
1、以上2016年度、2017年度营业收入为公司预计收入,不代表
公司对2016年度、2017年度营业收入的承诺。
2、截至2015年12月31日的货币资金为2,450.00万元,主要系
2015年底公司获得股权增资款为1,500.00万元。由于股权增资不具
备持续性,导致2016年的货币资金预算以(2,450.00-1,500.00)为
基数,2016年的货币资金预算=(2,450.00-1,500.00)*1.8=1,710.00
万元。2017 年的货币资金预算以 2016 年为基数,货币资金预算
=1,710.00*2.2=3,762.00万元。
2017年预测营运资金需求为1,182.00万元。
(2)推动项目建设
公司通过 SSP 媒体端广告平台为大中型互联网媒体提供基于
SaaS的SSP系统解决方案。SSP媒体端广告平台主要分为媒体私有程
序化购买系统PDB、媒体私有广告投放系统ADS、媒体私有广告交易
平台ADX三个部分。主要用途为帮助媒体获得更多品牌广告主私有程
序化购买的精准投放、接通更多DSP并提升精准投放效率、获得更多
精准长尾广告主三大用途,最终提升媒体的资源变现能力,使媒体的广告收入大幅增长。
软告大数据管理平台 DMP 运用核心技术对软告营销云自有数据
及外部合作数据进行统一化采集、清理、整合与存储管理,为分析平台提供数据基矗
公司2016年已完成上述产品的研发工作,2017年主要进行SSP
产品市场拓展及团队扩建、 DMP 大数据产品市场拓展、团队扩建及
整合外部数据资源。
①SSP产品市场拓展及团队扩建费用
单位:万元
项目 市场拓展费用 团队扩建费用 合计
(含媒体宣传、公关、发布会等)
SSP产品 220.00 480.00 700.00
②DMP大数据产品市场拓展、团队扩建及外部数据资源整合费用
单位:万元
项目 市场拓展费用 团队扩建 外部数据资源
(含媒体宣传、公关、发布会等) 费用 购买费用
DMP产品 40.00 160.00 200.00
合计400.00
综上,公司战略 SSP 产品市场拓展及团队扩建的资金需求为
700.00万元,DMP大数据产品市场拓展、团队扩建费用及购买外部数
据需要资金需求为400.00万元。
根据上述测算,公司2017年营运资金需求为1,182.00万元,推
动项目建设资金需求为 1,100.00 万元,公司资金需求合计达到
2,282.00万元。本次募集资金的1,992.00万元中的1,182.00万元
用于公司补充流动资金,810.00 万元用于推动项目建设,剩余部分
公司将自行解决。
综上所述,公司本次募集资金用于补充流动资金及推动项目建设是必要且合理的。
2、募集资金使用的必要性及可行性
随着公司业务的不断增长,公司的规模也日益扩大,日常资金需求及各项费用开支增长较快,因此需要补充流动资金,以保障业务持续、快速、健康发展。综上所述,公司本次募集资金用于补充流动资金是合理的、必要的。
公司的主营业务为互联网媒体提供基于SaaS的系统解决方案以
及互联网广告精准效果投放。随着市场的加速发展,公司的主营业务SSP项目需要增加市场拓展以及团队扩建投入,使产品更快的占领市场并产生效益。同时,为了尽快整合并发挥公司大数据优势,公司的DMP大数据产品需要增加市场拓展及团队扩建投入,同时需要资金用于整合外部数据资源。
本次发行募集资金预计不超过19,920,000.00元,扣除发行费用
后将用于补充公司2017年流动资金及推动项目建设,具体用途是满
足公司营业收入增长带来的营运资金需求及推动公司主营业务项目建设。
3、募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度
公司将按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌
公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,即《募集资金管理制度》,明确募集资金使用的决策程序、风险控制措施及信息披露要求,该制度已经公司第一届董事会第八次会议审议通过,将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。公司将严格按照规定建立募集资金专项账户,并于本次股票发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:
1. 《关于的议案》;
2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关
事项的议案》;
3.《关于制定的议案》;
4. 《关于修改的议案》;
5.《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。
(十) 本次发行涉及备案事项情况
本次股票发行方案需经股东大会审议通过。
本次股票发行后,公司股东人数未超过200人。因此,本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案
程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、公司历次发行募集资金使用情况
公司自挂牌以来,尚未进行股票发行,公司本次股票发行募集资金将严格按照股转系统相关规定使用。
四、募集资金存放与合理使用的措施
(一)设立募集资金管理制度
公司严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《非上市公众公司监管问答--定向发行(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)-连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件制定了《募集资金管理制度》,完善募集资金使用的具体规定,强化各方义务和责任,对于违规使用募集资金的决策主体追究其责任。该制度经公司第一届董事会第八次会议审议通过,并提交2017年第一次临时股东大会审议。
(二)设立募集资金管理专户
针对本次股票发行,公司将申请开立募集资金专项账户,后续募集资金将存放于专户当中,公司将于发行认购结束后验资前,与中国建设银行股份有限公司北京保福寺支行、国海证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,未来将在内外部共同监管下保证募集资金严格按照相关法规及发行方案规定进行使用,杜绝任何违规使用募集资金的情形,坚决维护投资者的合法权益。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)本次股票发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途,有利于保障公司经营的正常发展,从而提高公司整体经营能力,增加公司的综合竞争力,为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影
响。
(三)与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他相关特有风险。
六、其他需要披露的信息
(一)公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;
(二)不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情
形;
(三)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让
系统公开谴责的情形;
(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
七、有关中介机构
(一) 主办券商
机构名称:国海证券股份有限公司
法定代表人:何春梅
住所:广西壮族自治区桂林市辅星路13号
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