英飞网络:河南君友律师事务所关于河南英飞网络技术股份有限公司... - 犀牛之星

河南君友律师事务所

关于

河南英飞网络技术股份有限公司

定向发行股票合法合规之

法律意见书

河南君友律师事务所

地址:洛阳市西工区芳林南路与九都路交叉口东亚威金港商务1421室

电话0379-63↑13535 传真 0379-63910035 邮编 471000

二零一六年十一月

目录

释义.

..............................................................2

正文.......................................... 6

一、本次发行的主体资格...... 6

二、本次发行符合豁免向中国证监 会申请核准股票发行的条件.

............7

三、本次发行对象的合法合规性 ................... 8

四、本次发行过程及结果的合法合规性.

..............................

.四

五、 本次发行相关的合同等法律文件的合法合规性.

..................... 10

(一)本次发行的具体方案.......................................... 10

(二)本次发行过程................................................ 13

(三)本次发行结果.

............................................... 13

六、本次发行优先认购安排的合法合规性.............................. 14

七、关于本次《股份认购协议》中特殊条款的情况说明.................. 15

八、 三I~现余资产认购的情况说明.

..................................... 15

九、关于公司股东及本次股票发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明.

.......................................................15

(一〉公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金...... 15

(二)本次股票发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金.. 15

1-、关于本次发行的其他意见.

......................................

.四

(一) 本次发行不存在股权代持情形.

................................. 16

(二)本次发行对象不存在"单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企

业等持股平台，不具有实际经营业务"的情形.

........................

.四

十一、结论意见.................................................... 16

释义

在本法律意见中，除非本文另有所指，相关简称的含义如下:公司/英飞网络/发行人 指 河南英飞网络技术股份有限公司

本次发行 指 本次股票在全国中小企业股份转让系统定向发行

的行为

发行对象/三森贸易 指 上海一森贸易有限公司

主办券商/西部证券 西部证券股份有限公司

本所 河南君友律师事务所

中国证监会 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和|国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法)) (2013年12月26

日修订〉

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) ))

《投资者管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

则(试行) ))

《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

行) ))

《股票发行方案》 指 《河南英飞网络技术股份有限公司股票发行方案》

《股票发行认购公告》 指 《河南英飞网络技术股份有限公司股票发行认购公

告》

《公司章程》 指 《河南英飞网络技术股份有限公司》

中国 指 中华人民共和国

元，万元 指 人民币元，人民币万元

河南君友律师事务所

关于河南英飞网络技术股份有限公司

定向发行股票合法合规之

法律意见书

致:河南英飞网络技术股份有限公司

本所接受公司委托，作为公司本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、 《非公管理办法》、 《发行业务细则》、 《全国中小企业股票发行业务指引第 4 号一一一一法律意见书的内容与格式 (试行) ))等有关法律法规及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就河南英飞网络技术股份有限公司本次发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

1、本所律师根据全国股转系统公司颁布的《发行业务细则》规

定及本法律意见书出具日之前业己发生或己经存在的事实以及国家

现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转系统公司的有关规定，并基于对相关法律、法规、规范性文件的理解，发表法律意见。

2、本所律师承诺己经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，对公司的行为以及本次发行的合法、合规、 真实、有效

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性阐述或重大遗漏。

3、本所律师在工作过程中己得到公司的保证:即公司业己向本

所律师提供了本所律师制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖于有关政府部门、公司、主办券商及其他有关单位或有关人士出具的证明文件、说明以及与本次发行股票有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见的依据。

5、本法律意见书仅就与本次发行股票有关的中国境内法律问题

发表法律意见，并不对有关会计、验资及审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书对上述内容的引用，并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

6、本所律师同意公司在本次发行申报文件中引用或按中国证监

会、全国股转系统公司审核要求引用本法律意见书部分或全部内容，但公司作出上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法

律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

8、本法律意见仅供贵公司为本次发行之目的使用， 非经本所书

面同意，不得用作其他目的。

正文

、本次发行的主体资格

公司成立于2005年2月 18 日，本次发行前持有洛阳市工商行政

管理局于2015年8月 11 日出具的注册号为:410300120081903 的《营

业执照)) ，公司基本登记信息如下:

公司名称 河南英飞网络技术股份有限公司

证券简称 英飞网络

证券代码 834945

注册号 410300120081903

注册资本 500.00万元

实收资本 500.00万元

法定代表人 李乃悚

有限公司成立日期 2005年02月 18日

股份公司成立日期 2015年08月 11日

注册地址 洛阳市高新区孙辛路与九都路交叉口洛阳北航科技|主12号楼

2605、 2606、 2607

办公地址 洛阳市高新区孙辛路与九都路交叉口洛阳北航科技|主12号楼

2605、 2606、 2607

邮编471003

电话0379-63300311

传真0379-63003390

电子邮箱 wangyl@yingfeikeji.com

董事会秘书或信息披露 王瑛丽

组织机构代码 77089765-1

根据证监会《上市公司行业分类指引)) (2012年修订) ，公司

所处行业属于 "165 软件和|信息技术服务业"。依据国家统计

所属行业 周《国民经济行业分类)) CGB/T4754 -2011)，公司所处行业属

于"16510 软件开发"和 "16520信息系统集成服务"根据

《挂牌公司管理型行业分类指引)) ，公司属于 "16510 软件开

发"和"16520信息系统集成服务"。

公司业务 软件开发、信息系统集成服务

根据全国股转系统公司于 2015年 12月 29 日发出的《关于同意

河南英飞网络技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函)) ，公司已纳入非上市公众公司监管，证券简称为"英飞网络"证券代码为 "834945"。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依照我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票己在全国股转系统挂牌并公开转让，己纳入非上市公众公司监管，公司具备本次发行的主体资格。

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件根据《非公管理办法》第四十五条规定"在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后，股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定"。

经本所律师核查，公司本次发行前共有股东 10名，全部为自然

人股东，具体情况如下:

序号 股东姓名 所持公司股份 持股比例(%)

李乃悚 300.00 60.00

2 王瑛丽 65.50 13.10

3 李乃情 50.00 10.00

4 张瑜堡 50.00 10.00

5 聂新钢 12.50 2.50

6 董梦j国 12.50 2.50

赵学志 5.00 1.

7 00

8 |陈金碧 2.00 0.40

刘淑静 1.

9 50 0.30

王战卫 1.

10 00 O.20

合计500.00 100.00

根据公司提供的《股票发行方案))， ((股份认购协议》等文件资

料，本次股票发行新增法人股东 l 名。本次发行完成后股东人数为

11名，其中法人股东 1 名，自然人股东 10名，发行人股东累计不超

过200人。

综上，公司所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超

过200人，符合《非公管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准

股票发行的条件，本次股票发行无需取得中国证监会的核准。本次股票发行应按照《发行业务细则》的相关规定向全国股转系统公司履行备案程序。

三、本次发行对象的合法合规性

根据《非公管理办法》第二十九条规定"本办法所称定向发行

包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及股东人数超

过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对

象的范围包括下列机构或者自然人(一〉公司股东 (二)公司的

董事、监事、高级管理人员、核心员工(三)符合投资者适当性管

理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象H才，符合本条第二款第(二〉项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。"

根据《投资者管理细则》第六条规定 H下列投资者可以参与挂

牌公司股票发行(一) (公告编号 2016-023)。

本次董事会会议的议案不涉及董事关联交易事项，不存在董事需要回迦表决的情形。

2、股东大会

2016年 10月 13 日，公司召开了 2016年第三次临时股东大会，

审议通过《关于〈河南英飞网络技术股份有限公司股票发行方案〉的议

案》、 《关于公司〈募集资金管理制度〉的议案》、 《关于设立募集资

金专项账户、签署三方监管协议的议案》、 《关于因本次股票发行修

改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、 《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。

公司于 2016年 10月 14 日在全国股转系统公司指定的信息披露

平台公告了前述股东大会决议。

本次股东大会会议的议案不涉及股东关联交易事项，不存在股东需要回避表决的情形。

3、 2016年 10月 14 日，公司在全国股转系统公司制定的信息披

露平台公告了《股票发行认购公告)) (公告编号 2016一027) ，公司

本次发行认购情况如下:

序号 名称 认购数量〈股〉 认购金额(元) 认购方式

3,000 ,

1 上海一森贸易有限公司 000.00 3,000,000.00 现金

3,000 ,

合计000.00 3,000,000.00

4、经本所律师核查， 2016年9月 19 日公司己与本次发行对象

上海三森贸易有限公司签署了《股份认购|力、议》。

本所律师根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》对本次股票发行相关批准程序的规定，审核了发行人对本次股票发行方案的授权和批准情况，对相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序进行了核查，并登陆全国股转系统指定的信息披露平台查询了发行人上述会议相关的公告。

综上，本所律师认为，发行人本次发行己按《公司法》、 《非公

管理办法》、《发行业务细则》等法律法规以及有关规范性文件和《公

司章程》的规定，获得了发行人股东大会的批准和授权:发行人本次

股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定:根据发行人《公司章程》的规定，本次股东大会的表决不存在需要股东回避的情形:发行人本次股东大会为本次发行所做决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

(三〉本次发行结果

2016年 10月 31 日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本

次发行出具致同验字(2016)第 110ZC0622号《验资报告>> ，对本次发

行缴纳出资情况进行了验证。经该所审验，截至2016年10月 19 日，

公司已收到三森贸易缴纳的新增注册资本合计3，000，000.00

元。三森贸易以货币出资 3，000，000.00元。公司变更后的累计注册

资本为 8，000，000.00元，股本为 8，000，000.00元。

股东实际缴款金额如下:

序号 股东名称 认购数量〈股) 实际缴纳金额(元) 认购方式

3,

000

,

1 上海-~~~贸易有限公司 000.00 3，000，000.0。 现金

合计3，000，000.0。 3，000，000.0。

经本所律师核查，本次发行结果与《股票发行方案》、 《股份认

购协议》、 《股票发行认购公告》等规定相一致。

综上，本所律师认为，本次发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认己缴纳，本次发行结果合法有效。

五、本次发行相关的合同等法律文件的合法合规性

本次发行中签订的《股份认购|办议>> ，协议当事人主体资格均合

法有效，当事人意思表示真实、自愿，且|办议内容不违反法律、法规

的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。 ，本次发行的

新增股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，且本次发行新增的股份无自愿限售安排，可以一次性进入全国股转系统进行转让。

综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象所签署的《股份认

购协议》系双方真实意思表示，文件内容符合《非公管理办法》、《发行业务细则》等法律法规及规范性文件的规定，内容真实有效，本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及本次发行对象具有法律约束力。

六、本次发行优先认购安排的合法合规性

根据《发行业务细则》第八条规定"挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。"

根据《股票发行方案>> ，公司现有在朋股东 10 名，均自愿放弃

本次发行股票的优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺书。

根据《股票发行方案>> ，并经本所律师核查，公司现有股东均自

愿放弃本次发行股份的优先认购权。

本所律师认为，本次发行对现有股东不再享有优先认购的安排，符合《发行业务细则》等规范性要求，现有股东不享有优先认购的安排合法合规。

七、关于本次《股份认购协议》中特殊条款的情况说明

根据《股份认购|办议》及《股票发行方案>> ，并经本所律师核查，

本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等条款或约

定，故本次股票发行不涉及应当按照《股票发行常见问题解答(三) >>

规定进行披露特殊条款的事项。

八、非现金资产认购的情况说明

本次股票发行不存在非现金认购的情况。

九、关于公司股东及本次股票发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明

(一〉公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资

基金

经核查，本次发行前，公司股东均为自然人，不存在私募基金管

理人或者私募投资基金的情形。

(二)本次股票发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募

投资基金

本次发行新增法人股东为上海三森贸易有限公司，其基本情况如

本法律意见之"三、本次发行对象的合法合规性"所述。

根据公司提供的新增法人股东的《营业执照》以及出具的《声明及承诺函>> ，新增法人股东承诺不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募基金，且未担任任何私募基金的基

金管理人，并承诺在其存续期间，若作为私募投资基金的基金管理人

从事相关活动，将依法办理私募基金管理备案登记手续，同时，结合全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会及全国股转系统官方网站的公示信息情况。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新增法人股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记备案程序。

十、关于本次发行的其他意见

(一)本次发行不存在股权代持情形

经核查本次发行认 购进账单上名称，本次发行对象认购的股票为发行对象自己实际持有，不存在他人或委托他人持有的情形。

本所律师认为，本次发行不存在股权代持情形。

(二〉本次发行对象不存在"单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务"的情形。

女日本法律意见之"三、本次发行对象的合法合规性"所述，经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，本次发行的新增股东具有实际经营业务，不存在《非上市公众公司监管问答一一定向发行(二) ))所述的"单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务"的情形。

十一、结论意见

综上，本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行对象、过程及结果等均符合《公司法》、《证券法》、《非公管理办法》、《业务规则》、 《发行业务细则》、 《投资者管理细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行尚需按照规定向全国股转系统公司履行备案程序。

本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后

生效。

(以下无正文)

律师事务所负责人:豆豆d

孟庆明

经办律师:41、询哆

孙海波

经办律师: 苟乙左w

李磊磊

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