【云南新三板】维和药业(833624.OTC)关于投资参股重庆市铭维医药... - 犀牛之星

证券代码：833624

证券简称：维和药业

公司全称：云南维和药业股份有限公司

一、对外投资概述

（一）基本情况

公司董事会会议审议通过了《关于公司向重庆市铭维医药有限公司出借资金的议案》，公司向重庆市铭维医药有限公司（以下简称：“铭维医药”）出借人民币2500万元，交易完成后6个月内，公司有权选择将债权转变为股权。或由公司指定的任何第三方对铭维医药以相同的条件进行增资，增资完成后铭维医药归还上述款项。若选择转为股权时，标的款项金额折为对铭维医药722.54万元的出资额，出资额占其注册资本的10%，本次交易完成后至债转股完成前，若铭维医药进行利润分配，则应对公司按转股后所持股权比例可享受的利润分配进行等额经济补偿。根据上述决议，公司与铭维医药签订了相关协议并于2016年12月支付了借款2500万元，本项交易不构成关联交易。

根据公司发展需要，拟按前述约定对铭维医药的2500万元借款转为出资，完成对铭维医药的参股，本次对外投资不构成关联交易。

（二）审议和表决情况

公司董事会会议审议通过了《关于将公司对铭维医药的借款转为投资的议案》，表决结果为同意票7票，反对票0票，弃权票0票。根据《云南维和药业股份有限公司章程》规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

（三）交易生效需要的其它审批及有关程序

需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式

本次对外投资的出资方式为现金出资

本次对外投资的出资说明：

本次对外投资的资金来源均为公司自有资金。

（二）投资标的基本情况

投资标的名称：重庆市铭维医药有限公司

经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药、中药材、中药饮片、生化药品、生物制品（除疫苗）；预包将食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发；批发Ⅲ类医疗器械。（以上范围按许可证核定的项目和期限从事经营）。销售：医疗器械Ⅰ类、医疗器械Ⅱ类、卫生用品、日化用品；医疗器械技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）定价情况

本次投资定价，根据铭维医药的经营发展情况，及铭维医药对本公司销售渠道建设的影响和意义，由公司与铭维医药原有股东协商确定。

公司与铭维医药及铭维医药全体股东签订的《现金借款协议》约定，铭维医药全体股东向公司承诺2016年、2017年两年业绩指标为实现净利润1500万元和3000万元，2018年及2019年，铭维医药实现净利润分别不低于 3000万元。若不能实现上述2016年及2017年的业绩承诺，则铭维医药全体股东对公司进行相应的利润补偿。

2016年铭维医药实现净利润1543.73万元，向全体股东分配现金红利1450万元，公司按约定享有145万元现金分红。

按照铭维医药的承诺，其未来经营能够保持持续稳定，公司参股后，有利于公司在铭维医药覆盖的四川、重庆和贵州地区的销售渠道和市场得到加强和发展，投资回报将从铭维医药自身的经营及铭维医药与本公司业务的协同发展两方面得到体现。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

基于公司战略发展规划，优化公司战略布局，通过参股公司的运作为公司整合和建设销售渠道起到积极作用。

铭维医药是公司的二级经销商，负责公司产品在四川、重庆、贵州市场的销售，与公司有长期良好的合作。公司对铭维医药参股后，有利于加强公司与区域经销商之间的紧密合作关系，促进公司产品销售渠道的建设和拓展。

（二）本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资是经公司审慎考虑所做出的重要决策。未来参股公司经营过程中存在一定的市场风险和经营风险，公司将积极完善内部机制，及时调整战略，防范可能出现的风险，确保公司投资的安全和收益。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资有利于公司市场的拓展，提供公司可持续经营能力，对公司未来运营和发展具有积极影响。