天基新材:股票发行方案(更正后) - 犀牛之星

北京天基新材料股份有限公司

股票发行方案

(住所：北京市通州区永乐店镇南堤寺村北工业区3号院)

主办券商

(住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)

二〇一七年六月

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

释义

在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

股份公司、公司、天基新材 指 北京天基新材料股份有限公司

股东大会 指 北京天基新材料股份有限公司股东大会

董事会 指 北京天基新材料股份有限公司董事会

监事会 指 北京天基新材料股份有限公司监事会

高级管理人员 指 北京天基新材料股份有限公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书

公司章程 指 北京天基新材料股份有限公司章程

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次股票发行/本次发行 指 北京天基新材料股份有限公司2017年6月股票

发行

本方案 指 2017年6月《北京天基新材料股份有限公司股票

发行方案》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

目录

一、公司基本信息...... 5

(一)发行目的...... 5

(二)发行对象...... 5

(三)发行价格...... 6

(四)发行股份数量及预计募集资金总额...... 6

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整；公司自挂牌以来的分红派息、 转增股本情况不会对公司股票价格产生影响...... 6 (六)本次发行股票限售安排或自愿锁定承诺...... 7 (七)募集资金用途...... 7 (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案...... 10 (九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项...... 10 (十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况...... 11三、非现金资产认购的情况........................................... 11

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 11

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等未发生变化情况......11 (二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响...... 11 (三)与本次发行相关特有风险的说明...... 11五、其他需要披露的重大事项......................................... 11

六、中介机构信息...... 12

(一)主办券商...... 12

(二)律师事务所...... 12

(三)会计师事务所...... 13

一、公司基本信息

(一)公司名称：北京天基新材料股份有限公司

(二)证券简称：天基新材

(三)证券代码：835875

(四)注册地址：北京市通州区永乐店镇南堤寺村北工业区3号院

(五)办公地址：北京市丰台区丰体南路3号丰体时代大厦C座311室

(七)法定代表人：陈智勇

(八)董事会秘书：周猛

二、发行计划

(一)发行目的

本次股票发行的目的为补充公司流动资金，优化公司财务结构，提高公司的综合竞争力，从而提升公司整体经营能力和抗风险能力，为公司后续发展带来积极影响。

本次发行募集资金用途不涉及投向房地产、理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，符合相关监管要求。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”

在本次股票发行前，公司已将本次股票发行的具体情况告知在册股东，公司在册股东均已签署《放弃股份优先认购权承诺函》，承诺放弃行使本次发行的优先认购权，但公司在册股东可以按照与其他投资者同样的程序和条件参与本次发行股份的认购。

2、发行对象不确定的股票发行

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的相关规定，本次股票发行对象范围包括：

(1)公司股东；

(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

(3)符合投资者适当性规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合上述(2)、(3)规定的投资者合计不超过35名。

本次股票发行认购方式为现金认购。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次发行认购的实际情况，最终确定符合资格的发行对象。

(三)发行价格

本次股票发行价格为每股人民币5.96元。

公司近年来稳定经营，发展态势良好。本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、行业平均市盈率等多种因素，并与投资者沟通的基础上最终确定的。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

1、本次发行股票的种类为人民币普通股。

2、本次发行股票的数量不超过700万股(含700万股)，预计募集资金总额不超过人民币4,172.00万元(含4,172.00万元)。

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整；公司自挂牌以来的分红派息、转增股本情况不会对公司股票价格产生影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司于2016年4月22日召开2015年年度股东大会审议通过了《公司的议案》并于2016年5月19日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，该次权益分派以公司当时总股本23,481,304股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，转增后总股本增至58,703,260股。该次权益分派权益登记日为2016年5月25日，除权除息日为2016年5月26日；该次所转股于2016年5月26日记入股东证券账户。本次股票发行价格的确定已考虑前述因素，该次转增股本情况不会对公司本次股票发行的股票价格产生影响。

(六)本次发行股票限售安排或自愿锁定承诺

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，除按照相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统的相关规定须进行股票限售以外，本次股票发行无自愿限售安排。

(七)募集资金用途

本次募集资金预计不超过4,172.00万，扣除发行费用后，主要用于补充公司流动资金，即均用于购买原材料包括钢材、水泥、珍珠岩及陶粒等所应支付款项。

1、本次募集资金用于补充流动资金的必要性

公司是一家集科研、生产、销售于一体的高新技术企业，主要产品为采用膨石节能新材料的钢骨架轻型板系列产品，属于轻质建筑材料制造业。公司经过近两年的技术升级、扩大产能及新产品布局，业务呈现快速增长趋势，公司对流动资金的需求也越来越大。公司目前主要依靠银行贷款来满足资金需求，融资渠道较为单一，随着公司业务规模不断扩大，若公司继续通过银行贷款方式取得流动资金，将导致公司财务费用不断增加。通过发行股票募集资金的方式补充流动资金将有效控制财务费用，提高公司综合经营效益，使公司保持良好快速的发展状态。募集资金到位后，公司资产结构将进一步优化，资产负债率将进一步下降，公司股本规模、总资本、净资产等财务指标有较大提高，从而提高公司整体的营运能力，提高公司风险应对能力。

2、募集资金的测算过程

(1)流动资金需求测算原理

流动资金估算是以持续经营和销售百分比法作为预测的前提，假设各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售额保持稳定的比例关系，并以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体测算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他应收款+其他流动资产

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产—预测期经营性流动负债预测期流动资金需求=预测期流动性资金占用额—前一期流动资金占用额(2)预测期内营业收入的确定

公司2016年营业收入为206,680,373.30元，根据行业发展趋势、市场状况和2017年1-5月的销售情况等因素，预计2017年、2018年公司收入较2016年将出现较大幅度增长。

2016年公司开始推广膨石夹层楼板产品，通过对重点客户和重点项目提供样板房的营销方式开拓市场，取得了良好效果，2017年膨石夹层楼板体系成功进入民用市场，1-5月已完成签约金额6,628.08万元，占公司签约总量的51.4%，预计2017年签约量可以超过1.5亿元，2018年可以保持持续增长。

装配式工业厂房领域，截至2017年5月轨道交通业务签约量已达4,580万元，预计2017年、2018年的签约量将与2016年保持同等水平，约1亿元人民币。

围绕住宅工业化领域研发的装配式关键部品部件——装配式内隔墙砌块已经完成产品定型和工装设备定型，基于夹层楼板形成的地产商营销平台，该产品的推广速度会较快，预计2017年能为公司带来一定收入，2018年将加快市场推广速度，预计能为公司带来5000万元左右收入。

综上，公司预计2017年、2018年收入规模将有较大幅度提升，预计2017年、2018年销售收入增长率可达25%左右。

注：以上预测不构成公司未来盈利状况的承诺。

(3)流动资金需求测算计算过程

本次测算以2016年为基期，2017年、2018年为预测期，根据流动资金估算方法和假设条件，估算过程如下：

①公司2016年实现营业收入206,680,373.30元，营业收入增长率为25%，预

测2017年、2018年营业收入分别为258,350,466.63元、322,938,083.29元。

②假设公司经营情况在预测期不发生重大变化，预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目占基期营业收入比重×预测期营业收入。

单位：元

2016年度/2016 占营业收入 2017年度/2017 2018年度/2018

项目

年末 的比例(%) 年末 年末

营业收入 206,680,373.30 100.00 258,350,466.63 322,938,083.29

应收票据 6,125,000.00 2.96 7,647,173.81 9,558,967.27

应收账款 160,330,450.48 77.57 200,402,456.96 250,503,071.21

预付账款 11,540,534.53 5.58 14,415,956.04 18,019,945.05

存货30,089,030.19 14.56 37,615,827.94 47,019,784.93

其他应收款 2,861,165.45 1.38 3,565,236.44 4,456,545.55

其他流动资产 3,010,182.95 1.46 3,771,916.81 4,714,896.02

经营性资产合计 213,956,363.60 103.51 267,418,568.00 334,273,210.03

应付账款 44,874,199.32 21.71 56,087,886.31 70,109,857.88

应付票据 500,000.00 0.24 620,041.12 775,051.40

预收账款 5,014,425.94 2.43 6,277,916.34 7,847,395.42

应付职工薪酬 460,409.82 0.22 568,371.03 710,463.78

应交税费 4,577,971.22 2.22 5,735,380.36 7,169,225.45

其他应付款 1,756,672.77 0.85 2,195,978.97 2,744,973.71

经营性负债合计 57,183,679.07 27.67 71,485,574.13 89,356,967.64

流动资金占用额 156,772,684.53 75.84 195,932,993.87 244,916,242.39

营运资金缺口 - - 39,160,309.34 48,983,248.52

根据上述测算，公司2017年、2018年分别需新增流动资金39,160,309.34元、48,983,248.52元，本次募集资金用于补充流动资金，能适当解决公司发展过程中对流动资金的需求。

3、公司募集资金的内部控制和管理措施

公司按照全国股份转让系统公司于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

4、前次发行募集资金用途情况

公司自挂牌至本方案出具之日，未进行股票发行，不涉及前次募集资金使用情况。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行的《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》、《关于制定的议案》等相关议案尚需股东大会批准和授权。

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行需向全国股份转让系统公司履行备案程序。

本次发行新增发行对象不超过35名，发行完成后预计公司股东累计人数不超过200名，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司其他主管部门审批、核准事项。

三、非现金资产认购的情况

本次股票发行无以非现金资产认购的情形。

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响

本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(三)与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

五、其他需要披露的重大事项

(一)公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二)公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三)公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司控股子公司)均不属于失信联合惩戒对象。

六、中介机构信息

(一)主办券商

机构名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

项目负责人：任林静