赛亿智能:金元证券股份有限公司关于北京赛亿智能技术股份有限公司... - 犀牛之星

金元证券股份有限公司

关于

北京赛亿智能技术股份有限公司

股票发行合法合规性

之

专项意见

主办券商

二零一六年九月

目录

一、本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形......3

二、公司治理机制有效且运营规范......3

三、挂牌公司是否规范履行了信息披露义务......4

四、发行对象是否符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定...............................................................................................................................5

五、发行过程及结果的合法合规性说明......6

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正公平，定价结果是否合法有效的意见......7

七、关于非现金资产认购的特殊说明......7

八、现有股东优先认购安排是否保障了现有股东的合法权益......8

九、关于本次股票发行对象签订的股票认购协议合法有效的意见......8

十、关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见......8

十一、关于本次股票发行认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的核查...................................................................................................................8

十二、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的说明......10

十三、本次发行是否涉及对赌条款......10

十四、本次发行涉及的估值调整条款......11

十五、关于本次股票发行是否存在股份代持情形的说明......11

十六、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求......11

十七、本次发行是否涉及存在认购协议中的特殊条款......12

十八、主办券商认为需要说明的其他事项......12

十九、对本次股票发行合法合规性的意见......20

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《“ 管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称“《业务指南》”)，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定，金元证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为北京赛亿智能技术股份有限公司(以下简称“赛亿智能”或“公司”)的主办券商，对赛亿智能本次股票发行行为的合法性、合规性等进行尽职调查，并出具本专项意见。

一、本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形

根据《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次股票发行符合豁免申请核准条件。

截至本次股票发行股权登记日2016年7月13日，赛亿智能股东总数为59

人，本次发行新增股东2人，新增投资者符合《管理办法》第三十九条和《投资

者适当性管理细则》第六条规定的投资者条件，股票发行后股东总数为61人，

符合上述豁免向中国证监会申请核准之规定。

二、公司治理机制有效且运营规范

(一)公司建立了有效治理机制

赛亿智能自挂牌以来，严格按照《公司法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。

(二)公司治理机制运行规范

自挂牌之日起至本专项意见出具日，公司按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效；董事会不存在超职权范围议决的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了历次董事会和股东大会，履行了相关监督职责；公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、《公司章程》及其他损害公司利益的行为。

综上所述，公司股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理机制健全、运作合法规范，不存在违反《管理办法》规定的情形。

三、挂牌公司是否规范履行了信息披露义务

赛亿智能及其信息披露义务人自挂牌以来，能够按照全国中小企业股份转让系统公司有关规定及公司《信息披露管理制度》的规定编制并及时披露定期报告和临时报告；在披露重大信息之前，均能提前提交主办券商审查，接受主办券商的指导和监督。

截至本意见出具日，赛亿智能就此次股票发行事项的每一阶段履行了相应的信息披露义务。公司本次股票发行的发行方案、董事会决议、股东大会通知、股东大会决议、认购公告均依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)进行了信息披露。公司本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时，公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

综上所述，赛亿智能规范履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露信息的行为。

四、发行对象是否符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东；(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定“ 同时符合下列条件的自然人

投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。“

第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

本次定向发行对象为符合投资者适当性管理规定的现有股东和自然人投资者，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的相关规定。

综上所述，赛亿智能此次挂牌并定向发行的发行对象符合《投资者适当性管理细则》的相关规定。

五、发行过程及结果的合法合规性说明

根据《管理办法》第三十三条规定：“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。”

赛亿智能于2016年6月29日在公司会议室召开第三届董事会第九次会议。

公司现有董事6人，出席会议的董事6人，会议由董事长胡为峰主持，监事、董

事会秘书及其他公司高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》五项议案。

2016年7月18日，赛亿智能召开2016年第四次临时股东大会，会议由董

事长胡为峰主持，出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共4人，

持有表决权的股份11,661,500股，占公司股份总数的58.31%。经会议审议以现

场投票方式进行表决，一致通过了《关于北京赛亿智能技术股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于签署北京赛亿智能技术股份有限公司股票发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

为满足《关于发布〈挂牌公司股票发行常见问题解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资〉的通知》对募集资金管理等要求，公司于2016年8月24日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过调整本次发行方案的相关议案。

2016年9月9日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过调整本

次发行方案的相关议案。

2016年7月22日至26日，本次股票发行的认购人进行了认购、缴款。此

次股票发行结果已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2016

年9月8日出具了(2016)京会兴验字09010038号《验资报告》。经审验，截至2016

年7月27日止，公司已收到股东缴纳的认购资金50,000,000元，其中新增注册

资本25,000,000元，其余25,000,000元计入公司资本公积。从发行结果来看，本

次股票发行数量为25,000,000股，发行金额50,000,000元，符合《股票发行方案》

的规定。

综上，赛亿智能此次股票发行的过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正公平，定价结果是否合法有效的意见

本次股票发行的发行价格为2元/股。

根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“(2016)京会兴审字第09010027”号标准无保留意见的《审计报告》，公司2015年经审计的归属于挂牌公司股东的净利 润为 -4,448,727.33 元，归属于挂牌公司股东的净资产为22,471,787.19元，归属于挂牌公司股东的基本每股收益为-0.22元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.12元。本次发行目的为公司业务发展和补充流动资金，非为获取职工或其他方服务及激励为目的。

2016年6月29日，公司第三届董事会第九次会议审议了包括发行价格在内

的《关于公司股票发行方案的议案》。2016年7月18日，该方案经出席公司2016

年第四次临时股东大会全体无关联股东所持表决权100%通过。此次发行价格决

策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行价格是公司与投资者沟通协商的结果，并经过公司董事会、股东大会审议，且发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验。因此，本次股票发行的定价程序规范，定价结果合法有效。

七、关于非现金资产认购的特殊说明

赛亿智能本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形。

八、现有股东优先认购安排是否保障了现有股东的合法权益

公司2016年第三次临时股东大会已通过《关于修改公司章程的议案》，根据

新修订的公司章程，公司股票发行，在册股东不享有优先认购权，但公司现有股东邓迪参与了公司本次股票发行认购。公司本次股票发行中，现有股东认购安排是在册股东真实意思的表示，没有损害现有其他股东的合法权益。

九、关于本次股票发行对象签订的股票认购协议合法有效的意见公司与本次发行对象均签署了股份认购协议，并已通过董事会、股东大会审议。本次股票发行的认购协议在当事人真实意思的基础上订立，符合《公司法》、《合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。

十、关于公司本次股票发行不适用股份支付的意见

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《企业会计准则第11

号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。金元证券就公司本次股票发行对象是否适用股份支付准则会计处理进行了核查。

1、发行对象

本次股票发行对象本次股票发行认购对象为公司现有股东邓迪、新增股东公司全资子公司北京太一云科技有限公司高管姬菲菲、新增股东范丽燕。

2、发行目的

本次股票发行的主要目的是为拓展公司区块链技术相关业务、扩大研发投入，加强公司硬件、软件建设和人才引进，补充流动资金，并不是为了获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。

3、股票的公允价值

本次股票发行价格为2元/股。根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

出具的“(2016)京会兴审字第09010027号”标准无保留意见的《审计报告》，公

司2015年度归属于挂牌公司股东的净利润为-4,448,727.33元，归属于挂牌公司

股东的净资产为22,471,787.19元，归属于挂牌公司股东的基本每股收益为-0.22

元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.12元，本次股票发行价格高于此数

值，发行前市净率为1.79倍。本次股票发行后，公司全面摊薄的每股收益为-0.1

元，每股净资产为1.61元，市净率为1.24倍。同时，公司从挂牌至《北京赛亿

智能技术股份有限公司股票发行方案》公告日止，2012年4月曾进行过一次股

票发行，发行价格为5元/股(除权后为2.5元/股)；公司目前股票交易方式为做

市交易方式，截至《北京赛亿智能技术股份有限公司股票发行方案》公告日，前六个月做市交易加权平均价格为2.64元/股。本次发行在综合考虑公司净利润、净资产、每股收益、每股净资产、公司成长性等因素的基础上，经公司与发行对象协商从而确定本次股票发行的价格为2元/股，定价公允。

4、结论

综合本次股票发行的对象、发行的目的、公司每股净资产、最近一年的净利润，主办券商认为，赛亿智能本次股票发行不存在向公司高管、核心员工及其他外部投资者以明显低于市场价格或公允价格发行股票的情形，不适用股份支付。

十一、关于本次股票发行认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金情况的核查

(一)现有股东核查情况

经核查，公司本次股票发行前，共有59名股东，其中50名为自然人，9名

为法人股东，分别为河北凤博股权投资基金管理有限责任公司、河北荣派节能玻璃制造有限责任公司、广州证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、环球汇富投资管理(北京)有限公司、北京明道泰和信息技术有限公司、深圳前海云集品电子商务有限公司、衡水铭鑫商贸有限公司、深圳前海徽财投资管理有限公司。

1、经查询相关公告资料，广州证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司为本公司的做市商，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无须办理备案。

2、经查询中国证券投资基金业协会网站及相关备案文件，在册股东河北凤博股权投资基金管理有限责任公司属于私募投资基金管理人，其已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案登记，并于2014年4月22日取得了登记编号为P1001099的《私募投资基金管理人登记证明》。河北荣派节能玻璃制造有限责任公司、环球汇富投资管理(北京)有限公司、北京明道泰和信息技术有限公司、深圳前海云集品电子商务有限公司、衡水铭鑫商贸有限公司、深圳前海徽财投资管理有限公司均以自有资金向公司出资，不存在以非公开方式募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规履行登记或备案程序。

(二)本次认购新增对象核查情况

公司新增认购对象均为自然人股东，不涉及私募投资基金，不存在私募投资基金管理人，不需要履行登记备案程序。

综上，公司在册股东及本次发行对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金均已按规定在中国证券投资基金业协会办理了备案并取得了《私募投资基金备案证明》，合法合规。

十二、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的说明

经核查本次股票发行对象为3名自然人股东，本次股票发行不存在向持股平

台发行股份的情形。

十三、本次发行是否涉及对赌条款

根据《发行方案》、《股份认购协议》并经主办券商核查，本次发行不存在对赌条款的情况。

十四、本次发行涉及的估值调整条款

根据《发行方案》、《股份认购协议》并经主办券商核查，本次发行不存在具有估值调整的情况。

十五、关于本次股票发行是否存在股份代持情形的说明

本次发行的对象为 3 名自然人股东，金元证券核查了投资者的出资缴款凭

证，经投资者出具书面承诺，参与公司本次发行的所有认购对象不存在股份代持的情形。

十六、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求

为满足《关于发布〈挂牌公司股票发行常见问题解答(三)募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资〉的通知》对募集资金管理等要求，2016年8月24日，赛亿智能召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于将本次股票发行募集资金划转到专项账户的议案》、《关于与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的议案》。赛亿智能在中国建设银行北京电子城科技园区支行为本次股票发行开立募集资金专项账户，银行账号为 11050166530000000239，公司同该行与主办券商签订了《募集资金三方监管协议》。

同时，为规范公司募集资金的管理和使用，赛亿智能建立了募集资金管理的内部控制制度。2016年8月15日，赛亿智能召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定〈北京赛亿智能技术股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》，并经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。2016年8月16日，赛亿智能在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《北京赛亿智能技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理和监督进行规定。

经主办券商核查，截至本股票发行合法合规意见出具之日，公司未有使用本次股票发行募集的资金的情况。且公司已出具承诺：“在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函前，不使用本次发行募集的资金。”综上，主办券商认为，赛亿智能为本次发行开立了专户，并签署了《募集资金三方监管协议》并制定了募集资金管理制度，本次发行符合募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求。

十七、本次发行是否涉及存在认购协议中的特殊条款

根据《发行方案》、《股份认购协议》并经主办券商核查，本次发行不涉及存在认购协议中的特殊条款的情况。

十八、主办券商认为需要说明的其他事项

(一)规范解决关联方占用公司资金的事项

2015 年度公司存在资金被关联方占用的情形。公司实际控制人胡为峰参股

的北京星三板投资有限公司(以下简称“星三板”)占用公司资金1,366.29元，

该笔资金为2015年代星三板垫付取暖费，已于2016年1月归还。

针对已发生的关联方资金占用问题，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月26日出具了(2016)京会兴专字第09010040号《关于北京赛亿智能技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。公司于2016年4月11日追加《补充偶发性关联交易》议案，经第三届董事会第六次会议审议通过；并且该议案于2016年4月29日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。该事项在全国中小企业股份转让系统平台进行了充分披露。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)又于2016年8月2日出具了(2016)

京会兴专字第09010077号《关于北京赛亿智能技术股份有限公司控股股东及其

他关联方占用资金情况的专项说明》。除2016年1月归还代星三板垫付取暖费外,

公司不存在关联方资金占用情况。

为进一步规范关联交易、避免关联方资金占用，公司实际控制人胡为峰先生出具了《关于杜绝资金占用的承诺函》，承诺本人及关联方不再发生占用公司及子公司资金的行为，维护公司财产以及资金的完整、独立和安全；同时严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行审批程序，规范关联交易相关事项。公司承诺将进一步加强内部控制制度，规范公司与大股东及关联方的往来，公司财务部定期进行检查，上报审查情况。公司将根据《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》做好防范大股东及关联方的非经营性占用资金长效机制的建设工作，杜绝资金占用的行为。截至目前公司不存在被证监会行政调查或全国中小企业股份转让系统公司要求核查的情况。

(二)本次股票发行应构成挂牌公司收购事项

本次股票发行前，公司的实际控制人为胡为峰、刘莹，共持有公司股份

9,645,500股，占总股本的48.23%；本次股票发行后胡为峰、刘莹，持有公司股

份9,645,500股，占总股本的21.43%，邓迪持股公司股份25,001,000股，占总股

本的55.56%，公司的控制权发生变化，邓迪成为公司的控股股东及实际控制人，

本次股票发行构成挂牌公司收购的情形。

1、收购前后股权结构变化

本次股票发行前，公司股本为20,000,000股，公司股东总人数为59人；股

票发行后，公司股本为45,000,000 股，股票发行新增股东2人，股票发行后股

东总数61人。本次股票发行前后的股本结构变动情况如下表所示：

股票发行前 股票发行后

股份性质

数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)

1.控股股东、实际控制人 281,000 1.41 0 0

无限售 2.董事、监事及高级管理人 451,750 2.26 451,750 1.00

条件的员

股份3.核心员工 0 0 0 0

4.其他 9,671,500 48.36 9,671,500 21.49

合计10,123,250 50.62 10,122,250 22.49

1.控股股东、实际控制人 9,876,750 49.38 25,001,000 55.56

有限售 2.董事、监事及高级管理人 9,876,750 49.38 9,876,750 21.95

条件的员

股份3.核心员工 6,784,500 33.92 6,784,500 15.08

4.其他 0 0 0 0

合计9,876,750 49.38 34,877,750 77.51

总股本 20,000,000 100 45,000,000 100

注：以上股东持股比例及股票限售情况以本次发行期间不发生公司股票转让的假设基础上计算。本公司在全国中小企业股份转让系统的股票挂牌转让方式为做市转让，现有 2家做市商为公司提供做市报价服务，发行期间股东持股数量、持股比例及股票限售情况可能发生变化，因此提醒投资者以本次股票发行备案后，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成证券登记并出具的《证券持有人名册》为准。

2、收购人及其关联方情况、

(1)收购人邓迪

邓迪，汉族，男，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份

证号码为43010219810407****，住所为北京市朝阳区望京宝星国际107号楼X

单元X。2009年至2013年，就职于北京云联科技有限公司，任CEO(首席执行

官)；2013年至今就职于北京亚投科技有限责任公司，任CEO(首席执行官)。

(2)收购人所控制的核心企业及核心业务、关联企业及主要业务情况如下：根据收购人提供的资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，收购人所控制的核心企业及核心业务、关联企业及主要业务情况如下：

序号 公司名称 注册资本 经营范围 主营业务 关联关系

技术开发、技术服务、技术咨

询、技术转让；组织文化艺术

交流活动(不含演出及棋牌娱

乐)；承办展览展示活动；基

础软件服务；应用软件服务；

设计、制作、代理、发布广告；

会议服务；建设工程项目管

理；劳务分包；家居装饰；企 间接控股

业策划、设计；工程和技术研 (通过天

北京凯迪 究与试验发展；计算机维修； 津柏翠科

1 亚科技有 200万元 计算机系统服务；旅游信息咨 技术开发、技有限公

限公司 询；旅游资源开发；货物进出 技术服务司持有

口、代理进出口；零售五金、 100%股

交电、通用设备、专用设备、 权)

建筑材料、消防器材、办公用

文具、电子产品。(企业依法

自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。)

2 天津柏翠 200万元 软件技术、农业及林业技术、 技术服务 间接控股

科技有限 模块化房屋搭建技术开发、转 (通过

公司 让、咨询服务与推广，房车度 CASCADI

假营地规划设计方案咨询。 A

(依法须经批准的项目，经相 CONSUM

关部门批准后方可开展经营 ER

活动)*** ELECTRO

NICS

CORP.持有

100%股

权)

CascadiaConsumerElectronics

CASCADI Corpcreateandmanagedigital

A productsandservicesthat createand

CONSUM encourageconsumer manage

3 ER - participationandactive digital 直接控股

ELECTR engagementwithmediaand products

ONICS entertainmentcontent.These and

CORP. productsaredesignedto services

accommodatemediaand

entertainmentcontent.

元宝网络 直接控股

4 交易有限 1,000万港币 --- 网络交易 (持股

公司100%)

技术推广服务；经济贸易咨

询；企业策划；基础软件服务；

北京亚投 设计、制作、代理、发布广告；

5 科技有限 100万元 会议及展览服务；组织文化艺 技术推广 直接控股

责任公司 术交流活动(不含演出)；销 服务

售机械设备、电子产品。(依

法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)

第二类增值电信业务中的信

息服务业务(不包含固定网电

话信息服务和互联网信息服

务)(增值电信业务经营许可

证有效期至2017年12月21

北京云联 日)；技术开发、技术转让、 直接控股

6 科技有限 1,000万元 技术咨询、技术服务；企业管 云游戏 (持股比

公司 理、投资管理、资产管理；经 例为

济贸易咨询；投资咨询；企业 58.5%)

管理咨询；企业策划、设计；

公共关系服务；文化咨询；设

计、制作、代理、发布广告；

会议服务；承办展览展示活

动。(企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。)

计算机软件的技术开发；转让

云联(北 自有技术；提供技术服务、技 收购人担

7 京)信息 545万美元 术咨询；销售自行开发的产 云游戏 任法定代

技术有限 品。(依法须经批准的项目， 表人、董事

公司 经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。)

收购人的关联企业及主要业务的情况如下：

序号 公司名称 注册资本 经营范围 主营业务 关联关系

设计、制作、发布国内各类

湖南博创广 广告业务；信息服务；室内 邓迪近亲属

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3、收购人及关联方过往24个月是否与挂牌公司发生过交易

根据《收购报告书》及收购人出具的声明，收购人及其关联方在收购事实发生日前24个月内未与公司发生交易。

4、本次收购程序的合法合规性

本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。收购人邓迪为自然人，具有完全民事行为能力，无需履行决议程序。

本次股票发行过程与结果，与《收购报告书》拟定的收购方案一致，本次发行的过程与结果符合《收购管理办法》中关于收购的规定。

5、同业竞争情况

根据收购人出具的声明与承诺，其就避免与赛亿智能发生同业竞争，承诺如下：

1、本人承诺，本人作为公司股东期间，本人或本人控制的其他企业或组织

在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与公司主营业务相同或相似的业务或经营活动；

2、如本人或其控制的其他企业或组织未来从任何第三方获得的任何商业机

会与公司及其子公司(如有)主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知公司，在征得该第三方的允诺后，鞠理的最大努力将该商业机会给予公司或其子公司(如有)；

3、如本人违反本承诺函而导致公司遭受的一切直接经济损失，本人将给予

公司相应的赔偿。

主办券商认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，可有效避免收购人与公司之间的同业竞争，并保障公司及其中小股东的合法权益。

5、关联交易情况

根据收购人出具的声明与承诺，其就规范关联交易事宜，承诺如下：

1、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或组织与公司之

间的关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其

他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益；

3、本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他

股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

主办券商认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范收购人与公司之间的关联交易，并保障公司及其中小股东的合法权益。

6、本次收购对公司治理的影响

本次收购完成后，邓迪将成为公司的控股股东、实际控制人。本次收购实施之前，公司已按照法律法规的要求，建立了完善了法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人邓迪将严格遵守公司章程、股东通过的其他内部治理规则及法律法规对公司治理的规定，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，不损害其他股东利益。

7、本次收购完成后的后续计划

(1)、 主营业务调整计划

本次收购完成后，收购人将根据公司实际发展情况、市场情况，充分利用自身资源，为赛亿智能开发新技术、开拓新业务。收购人会根据市场情况适时增加区块链相关技术开发与应用服务业务，如将来公司主要业务调整的，公司将严格履行法律法规规定的信息披露义务。

(2)、 对公司管理层的调整计划

本次收购完成后，邓迪成为赛亿智能控股股东及实际控制人，将按照赛亿智能持续发展的需要及《公司章程》规定的程序，适时按法律法规及公司内部治理制度规定的程序对公司现有董事、监事、高级管理人员进行相应调整。

(3)、 对公司组织架构的调整计划

根据《收购报告书》的内容，收购人在本次收购完成后对赛亿智能的后续经营过程中，将根据实际需要进一步完善公司的组织架构，促进公司平稳健康发展。

(4)、 对公司章程的修改计划

根据《收购报告书》的内容，本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规规定对赛亿智能的公司章程进行修改。

(5)、对公司资产的处置计划

本次收购完成后，收购人将根据实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，根据公司业务发展需要处置相关资产，收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公司治理机制和相关法律法规规定履行必要的程序和信息披露义务。

(6)、对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后，收购人将根据公司实际经营发展需要，对公司员工进行合理调整。若根据未来实际情况对相关人员进行调整的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

综上所述，主办券商认为，收购人在《收购报告书》中披露的本次收购目的和后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

8、本次收购的资金来源

邓迪认购赛亿智能定向发行的普通股 2,000万股，每股 2元，资金总额为

4,000万元，以自有货币资金通过银行转账方式支付，不涉及非现金方式支付收

购价款的情况。

邓迪收购资金不存在以下情形：1、利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资；2、收购的资金直接或间接来源于赛亿智能或其关联方；3、以证券支付赛亿智能新增股份认购款。

根据《收购报告书》及收购人与公司签署的《股票认购协议》，本次收购价款将以现金方式支付给公司。

主办券商认为，本次收购收购人的资金来源与支付方式符合《收购管理办法》的规定。

9、本次收购的信息披露

截至本合法合规意见出具之日，收购人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第5号》等相关法律法规履行了信息披露义务。

10、本次收购是否构成关联交易

本次股票发行前，收购人邓迪持有赛亿智能5,001,000股股份，占赛亿智能

发行前股份总额的比例为25.01%，因此本次收购构成关联方收购。

综上，主办券商认为，收购人邓迪作为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民，具有本次收购的主体资格，符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的规定。本次收购方式与交易内容符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定。

(三)收购人权益变动

根据赛亿智能2016年4月19日披露编号为2016-014号公告内容，收购人

邓迪持股通过做市交易方式，2016年 4月 18 日分 8 笔增持赛亿智能流通股

1,912,000 股，占公司总股本的 9.56%，成交总金额 3,875,300 元。持股比例由

15.44%增加9.56%至25.00%，持股数量由3,089,000股增加到5,001,000股。具

体交易明细如下：

成交价格 交易完成

序号 发生日期 成交股数(股) (元) 成交总额(元) 后持股比

例

1 2016年4月18日 250,000.00 2.03 507,500.00 16.69%

2 2016年4月18日 300,000.00 2.03 609,000.00 18.19%

3 2016年4月18日 30,000.00 2.02 60,600.00 18.34%

4 2016年4月18日 270,000.00 2.02 545,400.00 19.69%

5 2016年4月18日 300,000.00 2.02 606,000.00 21.19%

6 2016年4月18日 300,000.00 2.02 606,000.00 22.69%

7 2016年4月18日 210,000.00 2.02 424,200.00 23.74%

8 2016年4月18日 252,000.00 2.05 516,600.00 25.00%

合计1,912,000.00 3,875,300.00

按照《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。”

按照以上规定收购人邓迪从2016年4月18日交易从第五笔开始不符合《非

上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定，共涉及交易四笔，成交股数1,062,000股，成交总金额2,152,800元。

十九、对本次股票发行合法合规性的意见

综上所述，赛亿智能本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。