依华股份:股票发行方案[2017-021] - 犀牛之星

公告编号：2017-021

证券代码：834922 证券简称：依华股份 主办券商：首创证券

吉林依华渔具股份有限公司

住所：吉林省梅河口市黑山头镇团结村

2017 年第一次股票发行方案

主办券商

住所：北京市西城区德胜门外大街115号

二O一七年六月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息......4

二、发行计划......4

(一)发行目的......4

(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排......4

(三)发行价格及定价方法......5

(四)发行股份数量及预计募集资金总额......5

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况......5

(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺......5

(七)历次募集资金的使用情况......5

(八)募集资金用途......5

(九)募集资金管理......6

(十)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案......7

(十一) 本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......7

(十二)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......7

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析......8

四、其他需要披露的重大事项和风险......8

五、本次股票发行相关中介机构信息......9

(一)主办券商：首创证券有限责任公司......9

(二)律师事务所：广东卓建律师事务所......9

(三)会计师事务所：亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)......9

六、公司董事、监事、高级管理人员声明......10

释义

简称 释义

依华股份、公司、本公司 吉林依华渔具股份有限公司

股东大会 吉林依华渔具股份有限公司股东大会

董事会 吉林依华渔具股份有限公司董事会

监事会 吉林依华渔具股份有限公司监事会

《公司章程》 《吉林依华渔具股份有限公司章程》

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》

《发行方案》 《吉林依华渔具股份有限公司2017年第一次股票发行方案》

《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次定向发行 吉林依华渔具股份有限公司2017年第一次股票发行

认购人 本次定向发行对象

主办券商、首创证券 首创证券有限责任公司

律师事务所 广东卓建律师事务所

会计师事务所 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 人民币元、人民币万元

吉林依华渔具股份有限公司

股票发行方案

一、公司基本信息

公司名称：吉林依华渔具股份有限公司

证券简称：依华股份

证券代码：834922

邮政编码：135007

法定代表人：安艳玉

董事会秘书：杨春波

二、发行计划

(一)发行目的

为促进公司主营业务健康快速发展，增强公司整体竞争力，提高公司盈利能力和抗风险能力，公司进行本次股票发行。本次募集资金用于偿还非公开发行公司债券及向北京浩辰迅捷科技有限公司发生的借款，以优化公司财务结构、降低企业资产负债率，提高公司盈利水平，增强公司风险防范能力。

(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排

本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者，所有发行对象均以现金方式认购。根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条之规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”公司章程未对优先认购作出规定；公司现有股东享有本次股票发行的优先认购权。本次股票发行，公司在册股东共计6名，均自愿放弃行使本次股票发行的优先认购权，且承诺在本次发行股权登记日之前不转让所持公司股份，并签署了放弃优先认购权的承诺函。

(三)发行价格及定价方法

本次股票发行的价格为5.72元/股。

本次定向发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司资产质量、最近一期经审计的净利润、最近一期经审计的每股净资产等多种因素后确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

1、发行种类：无限售条件的人民币普通股

2、发行方式：定向发行

3、发行数量：不超过875万股(含)，预计募集资金总额不超过5005万元

(含)，占发行后公司股本的比例不超过20%(含)。

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况

公司自挂牌以来，未实施过权益分派及转增股本的情况，不会对公司本次股票发行价格造成影响。

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。

(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

认购人在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售，若无规定，发行对象认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。

(七)历次募集资金的使用情况

公司自挂牌以来，不存在发行股票募集资金的情形，亦不存在变更募集资金用途的情形。

(八)募集资金用途

1、公司本次募集资金使用计划

序号 项目名称 拟分配金额(万元) 占募集资金总额

比例

偿还公司非公开发

1 3,000 59.94%

行债

2 偿还公司借款 2,000 39.96%

合计5,000 99.90%

公司将按照全国股份转让系统于 2016年 8月 8 日发布的《挂牌公司股票

发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

2、募集资金使用的必要性及可行性

(1)偿还公司非公开发行债

序号 债券名称 债券代码 金额(万元)票面利率 起止日期

吉林依华渔具股份有

2015年10月9日

1 限公司2015年第一期 S59504.IOC 3000 9%

-2017年10月8日

非公开发行公司债券

上述债券发行所募资金用于置换原有公司贷款，公司于债券到期日应归还此笔款项。以公司使用募集资金 3,000 万元偿还应付债券和短期借款可降低资产负债率，减少利息支出，进一步加强公司偿债能力,增加公司财务稳健性。

(2)偿还公司借款

序号 债权人 借款金额(万元)年利率 借款期限

1 北京浩辰迅捷科技有限公司 2000 20% 90天

公司的短期借款用于购买原材料，以满足本年度新增订单生产的原材料采购。本年度公司国外订单增量较大，为确保订单的按时完成，公司于2017年5月向北京浩辰迅捷科技有限公司借款用于补充本年度流动资金。公司于借款到期日应归还此笔款项。以公司使用募集资金 2,000 万元偿还短期借款可降低资产负债率，减少利息支出，进一步加强公司偿债能力,增加公司财务稳健性。

公司本次股票发行募集资金用于偿还上述借款，对公司经营和财务的影响主要体现在以下三个方面：第一，补充公司偿债资金，及时足额偿还相关借款；第二，降低资产负债率和产权比率，提升公司抗风险能力；第三，降低公司的财务费用，增强公司盈利能力。

(九)募集资金管理

公司已按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资 金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

(十)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按其持股比例共同享有。

(十一)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行尚需公司股东大会审议批准及授权的事项如下：

1、《吉林依华渔具股份有限公司2017年第一次股票发行方案》

2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

3、《关于修改的议案》

4、《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》

(十二)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行方案尚须经公司股东大会审议通过。

本次股票发行新增股东人数不超过 35 名，本次股票发行后，公司股东人数

不会超过200人。因此，公司本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相

关规则履行股票发行备案程序外，不涉及中国证监会及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次股票发行完毕后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。

(二)本次发行是否存在以非现金资产认购发行股票的情形，本次发行是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争

本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形。

本次股票发行不会导致公司债务或者或有负债的增加，不会导致新增关联交易或同业竞争。

(三)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响

本次股票发行完成后，公司的资产总额和净资产将大幅提高，资产负债率水平将下降，公司的资产流动性和偿债能力将获得提高，公司的竞争实力和发展潜力将得到提升。同时，由于股本和净资产的增加，公司资本充足水平的提升，将有效增强公司的抗风险能力和盈利能力，为公司股东带来相应的投资回报。

(四)本次股票发行不存在其他特有风险

本次发行方案尚需公司股东大会审议批准，因而存在方案调整或不能获得股东大会表决通过的风险。

四、其他需要披露的重大事项和风险

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责。

公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、本次股票发行相关中介机构信息

(一)主办券商：首创证券有限责任公司

法定代表人：毕劲松

住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座