深装总“借壳”ST云维 预估值增两倍成焦点 - 犀牛之星

见习记者 刘禹成

6月23日，ST云维（600725）重大资产重组媒体说明会在上海证券交易所交易大厅召开。ST云维在说明会上解释了本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产估值的合理性。

根据重组方案，ST云维拟通过向李兴浩等 95 名深装总股东非公开发行 A 股股份，购买深装总 98.27%股权，发行价格为每股2.61元，共计发行18.45亿股。截至2016年12月31日，深装总 100%股权的预估值为49.01亿元。经过协商之后，深装总100%股权作价49亿元，本次交易深装总 98.27%股权价格初步确定为481,520.17万元。

按照《重组管理办法》的规定，独立财务顾问华西证券股份有限公司认为本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。本次交易完成后，ST云维将持有深装总98.27%股权，李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有ST云维25.74%股份，李兴浩将成为上市公司控股股东及实际控制人。ST云维主营业务将变更为公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等。

标的资产估值是否合理

在重组媒体说明会上，中小投资者服务中心率先提出：“预案披露，以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产深装总100%股权的账面值为15.65亿元，预估值为49亿元，增值率为213.10%，增值率较高。深装总处于建筑装饰行业，在国家对房地产行业实施调控的背景下，房地产行业存在向下波动的可能性，建筑装饰行业也由高速增长期步入中速调整期，其中公共建筑装饰产值受反腐冲击等影响，年均增速较2012、2013年有大幅下滑。”在此背景下，中小投资者服务中心要求深装总结合在建重大项目和在手订单等情况，解释预估值增值两倍的原因。

北京中企华资产评估有限责任公司代表郁宁表示：“本次深装总股权49亿元的估值其实是个预估值，尚未得到国家监管部门审核备案的履行程序，这个数据还是一个待定的数据。本次评估主要是结合了标的公司未来的盈利预测和它现在的资本结构，并且参考了可比上市公司的市值情况，以主要利润指标来通过收益法、折现现金流法和上市公司比较进行估值。”

深装总董事长胡正富补充道：“装饰行业跟房地产行业紧紧联系在一起，建筑装饰行业和房地产行业是我们国家的支柱行业，涉及到国家民生，所以相当长时间内房地产仍然是国家的行业支撑。我们认为装饰行业未来发展空间仍然很大。”

胡正富认为，前几年我国房地产和建筑装饰行业以增量增长为主，今后将逐步转化为一个存量。建筑是一次性的，但是装修是多次性的。二次装修占比将越来越大，这个体量每年有接近1万亿的市场。

深装总是否存在关联交易

证券时报记者提出：“预案披露，李兴浩及一致行动人共持有标的公司42.1859%股份，是公司的实际控制人，同时李兴浩还实际控制广东志高空调有限公司、广东志高暖通设备股份有限公司，与标的公司所在的建筑装饰行业存在上下游关系。上述公司之间是否存在关联交易？”

深装总董事长胡正富表示：“深装总一直以来都想争取进入资本市场，国家对于关联交易的控制非常严格，我们对这个问题一直比较重视，力求避免关联交易。可以告诉大家的是，到现在为止，除了2014年公司办公楼的装修用了志高空调之外，与其他上市公司不存在任何关联交易。2014年公司使用志高空调，也是通过在市场上公开招标确定。”

云维股份此次购买深装总98.27%股份，交易完成后，云维股份主营业务将由煤化工变更为建筑装饰，跨度较大。投资者对此次交易完成后将如何进行战略布局十分关注。深装总董事长胡正富表示，在未来的业务发展策略上，将坚持大客户战略。公司目前已经与恒大、万科、华润、保利等等这些全国大公司建立了战略合作关系。这些大客户社会形象好、实力强，而且业务多、又稳定，收款风险小，所以今后将把大客户作为公司的重大战略。同时建立设计先导战略，通过设计提升技术含量，以设计带动施工，规避建筑施工中的质量风险，减少成本。

云维股份董事长、总经理凡剑表示，云维股份的发展经历很多艰难，本着对股东、债权人负责的态度，此次重组，云维股份在全国范围内遴选了优质的标的资产，以期在为投资者带来稳定长期的回报。本次交易完成之后，深装总将为上市公司的控股子公司。通过本次交易，云维将注入建筑装饰行业优质资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。